Imposta di registro sulla cessione d’azienda: passività inerenti detraibili dal valore (Cass. civ. n. 24573/2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di imposta di registro, ai fini della determinazione del valore dell’atto di acquisto di un complesso aziendale, la regola applicabile è unica ed è quella stabilita dall’art. 51, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, secondo cui per gli atti che hanno per oggetto aziende o diritti reali su di esse si intende per valore quello venale complessivo dei beni che compongono l’azienda, compreso l’avviamento, al netto delle passività inerenti all’azienda risultanti dalle scritture contabili obbligatorie o da atti aventi data certa. Detto criterio opera sia nel caso in cui il valore sia stato dichiarato dalle parti ai sensi del comma 1 dell’art. 51, sia nell’ipotesi in cui l’Ufficio rettifichi la base imponibile dichiarata. La inerenza delle passività sussiste laddove pertinenti alle esigenze e finalità dell’azienda e non deve far ritenere applicabile la previsione dell’art. 43, comma 2, d.P.R. n. 131/1986, valorizzando la semplice circostanza che nell’atto tassato tali passività siano state considerate accollate dalla parte cessionaria. I debiti relativi al TFR e agli altri crediti maturati dai dipendenti sono senz’altro inerenti all’azienda.

Il Fatto

La Corte di Giustizia Tributaria di II grado del Piemonte ha rigettato gli appelli riuniti proposti da una società, società unipersonale, e da una seconda società quale socia della prima in concordato preventivo, accogliendo l’appello incidentale dell’Agenzia delle Entrate in punto di spese di lite. Le contribuenti avevano impugnato l’avviso di liquidazione dell’imposta di registro relativa all’atto di cessione del ramo d’azienda dalla prima alla seconda società, a rogito notarile del 26/11/2014 e successivo atto ricognitivo del 29/12/2014. L’imposta era stata liquidata dai contraenti assumendo quale base imponibile il prezzo della cessione dichiarato in 54.000 euro, pari alla differenza tra poste attive e debiti accollati alla cessionaria per un totale di 426.000 euro, risultati pari in sede di atto ricognitivo alla maggior somma di 547.298,92 euro.

La Corte regionale ha confermato la sentenza di primo grado, motivando il rigetto del ricorso sulla scorta della ritenuta insussistenza nel nostro ordinamento di una norma speciale giustificante la disapplicazione del principio secondo cui, ai fini della determinazione del valore dell’atto d’acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti ex art. 51, comma 1, non si debbono detrarre dal prezzo indicato nel contratto le eventuali passività trasferite. Ha inoltre ritenuto infondata l’eccezione di decadenza dell’Ufficio, non essendo elasso il termine triennale di cui all’art. 76, comma 2, applicabile nel caso di specie, essendo il termine biennale operante solo nel caso di rettifica del valore venale. Le contribuenti hanno proposto ricorso per cassazione; l’Agenzia delle Entrate ha resistito con controricorso.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato il primo motivo, con cui le ricorrenti deducevano la violazione dell’art. 76, comma 1-bis, e dell’art. 52, commi 1 e 2, d.P.R. n. 131/1986, sostenendo che l’atto impugnato avesse natura rettificativa, con conseguente applicazione del termine biennale di decadenza. Ha ritenuto il motivo infondato, rilevando che l’atto non contiene una diversa stima del valore venale dei beni costituenti il compendio aziendale ceduto, condizione per l’operatività del termine decadenziale biennale. Tale termine non opera automaticamente per effetto della mera diversa determinazione della base imponibile, laddove essa non dipenda da una diversa stima del valore venale dell’azienda ma solo dall’individuazione della base imponibile sulla scorta di parametri normativi diversi, applicati ai medesimi valori dichiarati dalle parti, dei quali non viene contestata la congruità.

La Corte ha esaminato congiuntamente il secondo e il terzo motivo, involgenti la questione della valutazione nella base imponibile delle passività aziendali e in particolare dei debiti per il TFR e spettanze retributive dovute ai lavoratori, dichiarandoli fondati. Ha richiamato la recente pronuncia n. 17179/2026, a cui ha ritenuto di conformarsi, che ha rimeditato l’orientamento secondo cui, ai fini della determinazione del valore dell’atto di acquisto di un complesso aziendale secondo il criterio del valore dichiarato dalle parti, non vanno detratte le eventuali passività trasferite unitamente al cespite, in quanto detraibili solo nell’ipotesi di cui al comma 4 dell’art. 51. Ha ritenuto tale orientamento confliggente con il criterio legale di commisurazione della base imponibile, espressamente dettato per l’ipotesi di cessione di azienda dall’art. 51, comma 2, che stabilisce il parametro legale del valore venale dei beni al netto delle passività inerenti, costituente un criterio unico che non può essere diversamente declinato a seconda che il valore dichiarato sia stato o meno rettificato dall’Ufficio.

La Corte ha precisato che l’inerenza delle passività, sussistente laddove pertinenti alle esigenze e finalità dell’azienda, non deve far ritenere applicabile la previsione dell’art. 43, comma 2, valorizzando oltre misura la semplice circostanza che nell’atto tassato tali passività siano state considerate accollate dalla parte cessionaria. Ha chiarito che la disciplina dell’imposta di registro in tema di cessione d’azienda disarticola la rilevanza degli accolli fondati sull’art. 43, comma 2, in ragione della inerenza o meno del debito: mentre le passività aziendali di cui all’art. 2560 c.c. vanno senz’altro scomputate dal calcolo della base imponibile, gli accolli di debiti diversi vanno inseriti nel medesimo calcolo solo allorquando ne emerga l’estraneità all’azienda. Ha ritenuto che, con riferimento ai debiti relativi al TFR e agli altri crediti maturati dai dipendenti, la inerenza di tali passività sia senz’altro da ritenere, alla luce degli ultimi arresti della giurisprudenza di legittimità, che hanno evidenziato come l’attività del personale dipendente risulti indissolubilmente correlata allo stesso svolgimento dell’attività d’impresa. Ha quindi cassato la sentenza impugnata in relazione ai motivi accolti, con rinvio alla CGT di II grado del Piemonte in diversa composizione.

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