Accollo interno e titolo del credito (App. Firenze n. 2139/2026)

Principi di diritto (Massima)
L’accollo interno, in cui il terzo accollante si impegna verso il solo debitore a tenerlo indenne dal debito, non attribuisce al creditore alcun diritto diretto verso l’accollante, il quale rimane obbligato esclusivamente nei confronti del debitore accollato. In caso di inadempimento dell’accollante all’obbligo di estinguere il debito, il creditore può agire unicamente contro il proprio debitore, il quale, a sua volta, può rivalersi sull’accollante per il danno subito, comprensivo delle spese legali sostenute per il recupero del credito. Il titolo del credito del debitore accollato verso l’accollante è il contratto che contiene l’accollo (es. compravendita), non l’eventuale transazione stipulata dal debitore con il creditore, che è res inter alios acta rispetto all’accollante e non gli è opponibile. La prova dell’avvenuto pagamento del debito accollato grava sull’accollante, che deve dimostrare di aver adempiuto all’obbligo assunto.

Il Fatto

Con atto di compravendita immobiliare, la venditrice CP_1 vendeva alla compratrice Parte_1 un immobile per il prezzo di Euro 5.110.000,00. Parte del prezzo (Euro 7.500,00) veniva pagata mediante accollo di un debito che la venditrice vantava verso un terzo creditore. La compratrice, in forza dell’accollo, pagava al terzo solo Euro 2.100,00, omettendo il residuo. Il terzo creditore agiva esecutivamente contro la venditrice, la quale, dopo aver ottenuto una dilazione, pagava la somma residua di Euro 5.400,00, oltre alle spese legali e agli accessori (per complessivi Euro 7.138,45). La venditrice otteneva decreto ingiuntivo contro la compratrice per l’intero importo. La compratrice proponeva opposizione, eccependo l’estraneità alla transazione stipulata dalla venditrice con il terzo e la nullità dell’accollo. Il Tribunale di Siena revocava il decreto ingiuntivo per difetto di legittimazione attiva di uno dei ricorrenti, ma condannava la compratrice a pagare alla venditrice la somma di Euro 7.138,45. La compratrice proponeva appello.

La Motivazione della Corte

La Corte ha rigettato l’appello, confermando la condanna. Ha preliminarmente qualificato l’accollo come interno, e non esterno, poiché il creditore non era stato destinatario di un diritto diretto verso l’accollante e la convenzione non aveva modificato il rapporto obbligatorio originario. La Corte ha richiamato il consolidato orientamento della Cassazione (tra cui Cass. n. 38225/2021), secondo cui nell’accollo interno il terzo accollante si impegna verso il solo debitore a sollevarlo dalle conseguenze economiche del debito, senza attribuire al creditore alcun diritto di agire direttamente contro l’accollante.

La Corte ha quindi escluso che il fondamento della pretesa della venditrice fosse la transazione stipulata con il terzo creditore (inter alios acta rispetto alla compratrice), e ha invece individuato il titolo del credito nel contratto di compravendita, che conteneva l’accollo interno. In forza di tale accollo, la compratrice si era obbligata a estinguere, in conto prezzo, il debito della venditrice verso il terzo. L’inadempimento di tale obbligazione legittimava la venditrice a chiedere alla compratrice il rimborso di quanto aveva dovuto pagare al terzo in conseguenza di quell’inadempimento.

La Corte ha inoltre ritenuto che le spese legali e gli accessori sostenuti dalla venditrice per il recupero del credito (Euro 1.738,45) costituissero danno emergente risarcibile ai sensi degli artt. 1223 e 1225 c.c., in quanto causalmente collegati all’inadempimento della compratrice. Ha osservato che il danno patrimoniale si consuma per la sola contrazione del debito, e che la venditrice non era tenuta a provare l’effettivo pagamento, essendo pacifico e documentato che aveva ricevuto legittima ingiunzione di pagamento dal terzo. Ha infine respinto la domanda riconvenzionale di ripetizione delle somme già versate dalla compratrice al terzo, ritenendo che il pagamento avesse un valido titolo nell’obbligo di estinguere il debito accollato in conto prezzo.

Implicazioni Pratiche

1. Qualificazione dell’accollo: l’avvocato che si trovi a fronteggiare un accollo di debito in un contratto di compravendita deve verificare se l’accollo sia interno o esterno; in caso di accollo interno, il creditore non ha azione diretta contro l’accollante, e il debitore accollato, una volta pagato il creditore, può rivalersi sull’accollante in via di regresso per l’intero importo, comprese le spese legali sostenute per il recupero del credito, se causalmente collegate all’inadempimento.
2. Onere probatorio dell’accollante: per il difensore dell’accollante (chi ha assunto il debito), l’onere di provare l’avvenuto pagamento del debito accollato grava su di lui; se l’accollante non dimostra di aver estinto il debito, il debitore accollato può chiedere il rimborso di quanto ha pagato al creditore, anche se l’accollante ha già effettuato pagamenti parziali.
3. Danno emergente da inadempimento: in caso di inadempimento dell’accollante, il danno risarcibile comprende anche le spese legali e gli accessori che il debitore accollato è stato costretto a sostenere per il recupero del credito, purché tali costi siano ragionevolmente prevedibili e causalmente collegati all’inadempimento; il debitore accollato non è tenuto a provare l’effettivo pagamento, essendo sufficiente la documentazione dell’avvenuta costituzione in mora e dell’entità del debito.

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