L’accordo di dilazione in prossimità della crisi non integra la normale prassi commerciale e non esclude la revocatoria (Cass. civ. Sez. 1 n. 9206 del 11.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’accordo di dilazione dei pagamenti intervenuto in un momento di difficoltà economica o di crisi del debitore non integra una prassi commerciale invalsa tra le parti idonea a modificare gli originari termini contrattuali di pagamento. Ne consegue che i pagamenti eseguiti con ritardo difforme dalle previsioni contrattuali restano soggetti all’azione revocatoria ex art. 67, secondo comma, l. fall., senza che possa trovare applicazione l’esimente di cui all’art. 67, terzo comma, lett. a), l. fall. L’eventuale tolleranza dell’accipiens nel ricevere pagamenti in ritardo costituisce elemento valutabile soltanto sul piano della prova della scientia decoctionis, non già sul piano dell’esclusione dell’elemento oggettivo della revocatoria.

Il Fatto

Il Fallimento di una società proponeva azione revocatoria ex art. 67, secondo comma, l. fall. nei confronti di un fornitore, relativamente a pagamenti ricevuti nel periodo compreso tra novembre 2016 e febbraio 2017. Il Tribunale accoglieva la domanda, accertando ritardi nell’esecuzione dei pagamenti compresi tra 113 e 226 giorni, a fronte dell’ordinario termine di 50 giorni invalso tra le parti. La Corte d’Appello, nel rigettare il gravame del fornitore, escludeva che la mera tolleranza nel ritardo dei pagamenti potesse configurare l’esimente di cui all’art. 67, terzo comma, lett. a), l. fall., ritenendo invece che tale tolleranza potesse rilevare solo ai fini della prova della conoscenza dello stato di insolvenza.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo di ricorso, con cui il fornitore deduceva l’esistenza di un accordo di moratoria idoneo a modificare i termini contrattuali di pagamento. La Corte ha rilevato che il ricorrente non aveva censurato compiutamente la ratio decidendi della sentenza impugnata, la quale aveva escluso che un accordo di dilazione intervenuto in un momento «patologico» dell’impresa debitrice — in costanza di un tentativo di ristrutturazione — potesse integrare una prassi invalsa tra le parti. L’accertamento dell’assenza di una consolidata prassi difforme dalle previsioni contrattuali è stato ritenuto un accertamento in fatto, insindacabile in sede di legittimità.

Quanto al secondo motivo, relativo alla dedotta omessa pronuncia del giudice di primo grado sulla domanda riconvenzionale di compensazione, la Corte ha precisato che il giudice d’appello, ravvisata la nullità della sentenza di primo grado per un motivo diverso da quelli tassativi di cui all’art. 354 cod. proc. civ., non può rimettere la causa al primo giudice, ma deve deciderla nel merito, come correttamente avvenuto nel caso di specie con il rigetto della domanda riconvenzionale.

Il terzo motivo, concernente la correzione dell’errore materiale nella sentenza di primo grado, è stato altresì dichiarato inammissibile, sia per l’omessa indicazione del tipo di censura proposta, sia per il mancato confronto con la ratio decidendi della sentenza impugnata, che aveva ritenuto non sussistente alcun dubbio sull’individuazione delle parti del giudizio.

Infine, il quarto motivo, riguardante la mancata ammissione della prova testimoniale del legale rappresentante della società fallita, è stato ritenuto inammissibile per difetto di specificità, non avendo il ricorrente trascritto la capitolazione della prova, e per non avere censurato la statuizione del giudice di appello che aveva valutato le prove come in parte irrilevanti e in parte inammissibili. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese processuali e al raddoppio del contributo unificato.