Agenzia o mandato: la stabilità dell’incarico decide la qualificazione (Cass. civ. Sez. Lavoro n. 10656 del 19.04.2024)

Principi di diritto (Massima)
La qualificazione di un rapporto di collaborazione come contratto di agenzia o come mandato va operata essenzialmente in base al criterio della stabilità dell’incarico e alla natura dello stesso, che nel contratto di agenzia concerne la promozione di affari. L’attività promozionale rientra nello schema del mandato solo se è episodica e occasionale, assumendo i connotati del procacciamento d’affari. La stabilità implica che l’incarico sia conferito per una serie indefinita di affari e segna il discrimine tra agenzia e mandato. Ai fini previdenziali occorre aver riguardo alla reale natura dei rapporti: la stabilità non si configura come mera ripetizione nel tempo dell’attività e non può essere desunta dal solo ammontare dei compensi, dovendosi tenere conto di tutti gli elementi indiziari rinvenibili.

Il Fatto

La Fondazione Enasarco ha convenuto in giudizio una società per l’accertamento della sussistenza di rapporti di agenzia con alcuni collaboratori e la conseguente condanna al pagamento del debito contributivo. Il Tribunale ha respinto la domanda; la Corte d’appello, in riforma, l’ha accolta, ravvisando significativi elementi indiziari di stabilità e continuità delle collaborazioni.

La società, in liquidazione, ha proposto ricorso per cassazione con un unico motivo, denunciando violazione e falsa applicazione degli artt. 1742 e ss. cod. civ., per avere la Corte territoriale qualificato i rapporti come agenzia sulla sola base della continuità delle collaborazioni e dell’entità dei compensi, a prescindere dall’obbligo di agire del collaboratore, assunto come tratto essenziale del contratto.

La Motivazione della Corte

Il ricorso è inammissibile. Le censure contestano gli indici sintomatici della stabilità che la sentenza impugnata ha inquadrato in una lettura organica e coerente, mentre i motivi tendono a isolarli e sminuirli, per sovvertire la valutazione di merito e riproporre una rivisitazione dell’apprezzamento delle prove.

La Corte richiama il proprio orientamento consolidato. La qualificazione di un rapporto come mandato o come agenzia dipende dal criterio della stabilità e dalla natura dell’incarico. Un’attività promozionale può rientrare nello schema del mandato solo se episodica e occasionale, presentando i caratteri del procacciamento di affari (Cass., n. 2828 del 2016). La stabilità implica il conferimento dell’incarico per una serie indefinita di affari (Cass., n. 10265 del 1998) e segna il discrimine rispetto alla fattispecie del mandato (Cass. n. 10046 del 2023).

Dal contratto di agenzia scaturisce una non episodica collaborazione professionale autonoma: il risultato è a rischio dell’agente, che è tenuto a osservare le istruzioni del preponente. Diversamente si atteggia il rapporto del procacciatore d’affari, che si sostanzia nella più limitata attività di chi, senza vincolo di stabilità e in via episodica, raccoglie le ordinazioni dei clienti trasmettendole all’imprenditore: prestazione occasionale, dipendente dall’iniziativa del procacciatore, relativa a singoli affari determinati e di durata limitata (Cass. nn. 11305 e 29400 del 2022; Cass. n. 30649 del 2023).

Ai fini previdenziali rileva la reale natura dei rapporti. La stabilità non è mera ripetizione nel tempo dell’attività e non può essere avvalorata soltanto dall’ammontare dei compensi (Cass. n. 23377 del 2020). Gli elementi esaminati dalla Corte d’appello sono conformi all’orientamento consolidato e idonei a sorreggere il convincimento sulla sussistenza di rapporti continuativi e sull’assunzione di un incarico stabile.

Il ricorso è dunque inammissibile, con condanna della ricorrente alle spese di legittimità e con i presupposti per il versamento dell’ulteriore importo a titolo di contributo unificato, ai sensi dell’art. 13, comma 1 quater, d.P.R. n. 115 del 2002.