Estinzione della società e legittimazione all’impugnazione: il ricorso per cassazione spetta solo ai soci (Cass. civ. Sez. 3 n. 7872 del 31.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal Registro delle Imprese, determinandone l’estinzione, priva la società stessa della capacità di stare in giudizio. Qualora l’estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si verifica un evento interruttivo disciplinato dagli artt. 299 e ss. c.p.c., con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società, ai sensi dell’art. 110 c.p.c. L’impugnazione della sentenza pronunciata nei riguardi della società estinta deve quindi provenire, a pena di inammissibilità, dai soci, non potendo la stabilizzazione processuale di un soggetto estinto eccedere il grado di giudizio in cui l’evento estintivo è occorso. Il principio di ultrattività del mandato difensivo non opera nel giudizio di cassazione, ove è richiesta la procura speciale, che il legale rappresentante della società estinta non può conferire, essendo venuto meno il suo potere di rappresentanza.

Il Fatto

La controversia trae origine da un decreto ingiuntivo ottenuto da una società di capitali nei confronti del Ministero dell’Economia e delle Finanze per il rimborso dei costi di costruzione di un immobile già demaniale. Dopo una prima sentenza della Corte d’Appello, la Cassazione aveva cassato con rinvio la decisione, escludendo la qualità di terzo della società ai sensi dell’art. 936 c.c. Nel giudizio di rinvio, la Corte d’Appello di Perugia accoglieva l’appello del Ministero, revocando il decreto ingiuntivo. Avverso tale pronuncia proponeva ricorso per cassazione il liquidatore volontario della società, agendo sia in proprio sia in tale qualità, ma la società era stata nel frattempo cancellata dal Registro delle Imprese.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente rilevato l’inammissibilità del ricorso, in quanto proposto da un soggetto non legittimato. Dall’intestazione dell’atto emergeva, in modo contraddittorio, che il ricorrente agiva come liquidatore di una società “già in liquidazione volontaria”, locuzione che lasciava intendere come detta qualità non fosse più esistente al momento della proposizione del ricorso. Inoltre, l’aver dichiarato di agire anche in proprio, senza fornire alcuna giustificazione, evidenziava un’ulteriore inidoneità dell’agire come rappresentante della società.

Richiamando il principio espresso da Cass. n. 6070 del 2013, la Corte ha ricordato che, a seguito della riforma del diritto societario di cui al d.lgs. n. 6 del 2003, l’estinzione della società non comporta il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo ad essa. Si determina, infatti, un fenomeno di tipo successorio in virtù del quale i diritti e i beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono ai soci, in regime di contitolarità o comunione indivisa. Di conseguenza, la cancellazione della società priva la stessa della capacità di stare in giudizio, determinando un evento interruttivo e la legittimazione processuale d’ufficio si trasferisce ai soci, quali successori.

La Corte ha precisato che la legittimazione del difensore a proporre impugnazione in rappresentanza della parte estinta trova un limite nel ricorso per cassazione, per il quale è richiesta la procura speciale. Il legale rappresentante della società ormai definitivamente estinta non può conferire tale procura per conto di questa, essendo venuto meno il potere di rappresentanza degli organi della liquidazione. Tale principio, già affermato dalle Sezioni Unite (n. 4060, 4061 e 4062 del 2010), è stato costantemente ribadito dalla giurisprudenza successiva.

Né la proposizione del ricorso “in proprio” da parte del liquidatore poteva ritenersi utile, poiché nell’atto non si indicava che lo stesso fosse socio succeduto nei rapporti giuridici della società estinta. La semplice qualifica di ex liquidatore non è titolo idoneo a legittimare l’impugnazione. Il ricorso è stato pertanto dichiarato inammissibile, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese processuali e al versamento del contributo unificato.