Leasing traslativo, vendita tardiva del bene e nullità della clausola penale (Cass. civ. Sez. III n. 588 del 10.01.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nel leasing traslativo risolto per inadempimento dell’utilizzatore si applica in via analogica la disciplina dell’art. 1526 cod. civ., con la conseguenza che la clausola che, da un lato, abilita il concedente a pretendere l’intero prezzo del bene e, dall’altro, gli consente di determinare arbitrariamente se e quando decurtare il ricavato della vendita a terzi è nulla per contrasto con la norma imperativa. Il giudice del merito può dichiarare la nullità della clausola allorché la condotta del concedente abbia determinato uno squilibrio tra le prestazioni, non essendo consentito il cumulo tra la conservazione dell’intero corrispettivo e il valore del bene restituito.

Il Fatto

La vicenda trae origine da un decreto ingiuntivo emesso dal Tribunale di Napoli nei confronti dell’utilizzatore per il pagamento di un importo di oltre centotrentamila euro, a favore della società concedente, a titolo di saldo di un contratto di leasing avente ad oggetto un’imbarcazione.

L’utilizzatore proponeva opposizione deducendo la nullità della clausola penale contenuta negli articoli 22 e 23 del contratto per contrasto con l’art. 1526 cod. civ. Il Tribunale, accertata la natura traslativa del leasing, riteneva lectia la clausola e riduceva l’importo preteso. La Corte d’appello, in accoglimento dell’appello, dichiarava la nullità dell’art. 23 del contratto e rigettava la domanda della concedente. Le società ricorrono ora per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce il quadro normativo e giurisprudenziale di riferimento. Ai contratti di leasing traslativo risolti anteriormente all’entrata in vigore della l. n. 124 del 2017, in assenza di regolazione legislativa, si applica in via analogica la disciplina dell’art. 1526 cod. civ. Ne deriva che la clausola che attribuisce al concedente il diritto di trattenere i canoni pagati e impone all’utilizzatore di corrispondere quelli scaduti non è, di per sé, affetta da nullità, poiché l’utilizzatore, pagato il dovuto e restituito il bene, ha diritto alla restituzione dei canoni versati, corrispondendo l’equo compenso, fermo il potere officioso del giudice di ridurre l’indennità.

Il collegio richiama le Sezioni Unite n. 2061 del 2021, che hanno fondato l’applicazione analogica sulla distinzione tra leasing traslativo e leasing di godimento. Nel leasing traslativo la risoluzione è soggetta alle regole dell’art. 1526 cod. civ., norma finalizzata a porre un limite all’autonomia privata là dove questa determini arricchimenti ingiustificati del concedente. La restituzione della cosa esercita una funzione di riequilibrio del sinallagma negoziale, quale condizione per determinare l’equo compenso.

Le Sezioni Unite hanno inoltre qualificato come manifestamente eccessiva la penale che, mantenendo in capo al concedente la proprietà del bene, gli consente di acquisire i canoni maturati fino alla risoluzione, per l’indebito vantaggio derivante dal cumulo tra somma dei canoni e residuo valore del bene. Viceversa, è stata reputata coerente con l’art. 1526, secondo comma, cod. civ. la penale che prevede l’acquisizione dei canoni riscossi con detrazione dell’importo ricavato dalla futura vendita del bene restituito. La giurisprudenza più recente conferma tali principi.

Nel caso in esame la Corte d’appello ha dichiarato nulla la clausola per contrasto con l’art. 1526 cod. civ., avendo la concedente proceduto alla vendita dell’imbarcazione oltre due anni dopo la riconsegna, così da rendere impossibile ancorare la decurtazione al valore di mercato riferito alla data di restituzione. Il giudice del merito ha ritenuto che tale condotta abbia creato uno squilibrio non consentito. La motivazione, pur sintetica, rende percepibili le ragioni della decisione e non è dunque apparente. Il ricorso è infondato e viene rigettato, con condanna delle ricorrenti alle spese di legittimità.