Cessione in blocco: l’avviso in G.U. non prova l’inclusione del singolo credito (Cass. civ. Sez. 3 n. 17327 del 01.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La parte che agisce affermandosi cessionaria di un credito in virtù di un’operazione di cessione in blocco è onerata della prova della propria legittimazione sostanziale, ossia della titolarità del credito specificamente azionato. Tale accertamento non attiene alla mera legitimatio ad causam ma investe il merito della controversia. La pubblicazione dell’avviso di cessione nella Gazzetta Ufficiale, ai sensi dell’art. 58 TUB, è idonea a rendere la cessione efficace e opponibile ai debitori ceduti, sostituendo la notificazione individuale di cui all’art. 1264 c.c.; tuttavia, di per sé sola, non è sufficiente a dimostrare che uno specifico credito rientri nel perimetro dell’operazione ove tale circostanza sia specificamente contestata. L’avviso può assurgere a prova della titolarità soltanto quando contenga criteri di individuazione puntuali; in difetto, grava sul cessionario l’onere di fornire ulteriore prova documentale, da offrire nel rispetto del sistema delle preclusioni istruttorie, la cui violazione è rilevabile anche d’ufficio.

Il Fatto

Una banca conveniva in giudizio i propri debitori per sentir dichiarare l’inefficacia, ex art. 2901 c.c., di un atto di costituzione di fondo patrimoniale e di una donazione, asseritamente posti in essere in pregiudizio delle sue ragioni creditizie. Nel corso del giudizio interveniva una società cessionaria dei crediti, in qualità di mandataria della società che li aveva acquistati in blocco, con conseguente estromissione della banca originaria.

Il Tribunale dichiarava inefficaci gli atti dispositivi. La Corte d’Appello rigettava il gravame dei debitori. Questi ultimi proponevano ricorso per cassazione, lamentando, tra l’altro, l’erronea valutazione della prova della titolarità del credito in capo alla cessionaria e l’ammissione di documentazione prodotta tardivamente.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo i ricorrenti eccepivano l’inammissibilità dell’intervento della cessionaria, sostenendo che la cessione del credito non comporta il trasferimento automatico della legittimazione a proseguire l’azione revocatoria già instaurata dal cedente. La Corte rigetta la censura, richiamando il principio consolidato per cui l’intervento volontario del terzo è ammissibile sino all’udienza di precisazione delle conclusioni, anche quando assuma la forma di intervento principale o litisconsortile con proposizione di una domanda autonoma, non essendo tale facoltà preclusa dall’art. 268 c.p.c., operando le decadenze esclusivamente sul piano istruttorio.

Con il secondo motivo, accolto, i ricorrenti denunciavano la violazione degli artt. 183 e 345 c.p.c. nonché la nullità della sentenza per motivazione apparente, con riguardo alla prova della titolarità del credito in capo alla cessionaria. La Corte ribadisce che la prova della legittimazione sostanziale del cessionario non riguarda la mera legitimatio ad causam ma il merito della controversia, sicché la mancata dimostrazione dell’inclusione del credito nell’operazione di cessione comporta il rigetto della domanda per difetto di prova del diritto fatto valere.

La pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale dell’avviso di cessione, prevista dall’art. 58 TUB, rende la cessione opponibile ai debitori, ma non è sufficiente a dimostrare che uno specifico credito rientri nel perimetro dell’operazione, ove la circostanza sia contestata. L’avviso può provare la titolarità solo se contiene criteri di individuazione puntuali; in mancanza, grava sul cessionario l’onere di produrre il contratto di cessione e i relativi allegati.

Tale prova deve essere offerta nel rispetto delle preclusioni istruttorie, inderogabili in quanto poste a tutela delle parti e dell’interesse pubblico al corretto svolgimento del processo. La produzione documentale oltre i termini dell’art. 183, sesto comma, c.p.c. è quindi inammissibile, e la relativa decadenza è rilevabile anche d’ufficio.

Nel caso di specie, la Corte d’Appello aveva affermato in modo assertivo l’idoneità degli elementi prodotti, senza verificare le concrete indicazioni dell’avviso né spiegare come potessero ricondurre con certezza il credito all’operazione di cessione. La valorizzazione di una dichiarazione della banca cedente e del richiamo all’atto di cessione non era stata preceduta da alcuna verifica critica, risolvendosi la decisione in una motivazione apparente. La Corte cassa la sentenza impugnata con rinvio.