Azione revocatoria e conferimento in società: rileva la maggiore difficoltà di recupero del credito (Cass. civ. Sez. 3 n. 20266 del 16.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’azione revocatoria non richiede la prova che l’atto di disposizione abbia integralmente svuotato la garanzia patrimoniale: è sufficiente che esso renda più difficile o incerto il recupero del credito. Con riguardo al credito del fideiussore, il tempo di insorgenza dell’obbligazione si identifica con la data di costituzione della fideiussione, non con quella del debito principale. L’atto di conferimento di un immobile in una società di capitali a fronte di una quota di valore notevolmente inferiore, con destinazione dell’eccedenza a riserva straordinaria, è atto potenzialmente lesivo e non può essere giustificato dalla sola effettività del negozio o dall’autonomia negoziale.

Il Fatto

Una banca, avente causa da un’altra società, agiva in giudizio nei confronti del proprio debitore, della moglie e della società di famiglia, chiedendo dichiararsi simulato, nullo o comunque inefficace ai sensi dell’art. 2901 cod. civ. il conferimento di un immobile di valore pari a 450.000,00 euro effettuato dal debitore nella società neocostituita, a copertura di una quota di capitale sociale di appena 27.000,00 euro.

La banca, creditrice del debitore in forza di un decreto ingiuntivo esecutivo, assumeva che il conferente fosse anche fideiussore di un consorzio sino alla maggiore somma di 1.600.000,00 euro e che il conferimento impugnato avesse di fatto eliso la garanzia patrimoniale. Sia il Tribunale che la Corte d’Appello rigettavano le domande, ritenendo, tra l’altro, il negozio reale e non simulato e la sproporzione tra valore del bene conferito e valore della quota irrilevante ai fini della nullità per difetto di causa.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione, nel scrutinare i motivi di ricorso, ha innanzitutto rigettato il primo motivo, relativo alla tardività dell’intervento della procedura di sovraindebitamento, dichiarando inammissibili le questioni nuove e confermando l’applicabilità dell’art. 268 cod. proc. civ. nella formulazione vigente prima della riforma.

Accogliendo il secondo e il terzo motivo, la Suprema Corte ha escluso la simulazione e la nullità per difetto di causa del conferimento, ma ha ritenuto fondata la dedotta violazione dell’art. 2901 cod. civ.. La Corte ha ribadito che per l’esperibilità dell’azione revocatoria è sufficiente che l’atto dispositivo renda semplicemente più difficile il recupero del credito, non essendo necessario che lo svuoti integralmente. Ha quindi valorizzato la circostanza che il conferimento di un immobile a fronte di una quota capitale rappresentativa di poco più di 1/20 del suo valore, con l’eccedenza destinata a riserva straordinaria svincolabile, configuri un atto idoneo a pregiudicare le ragioni del creditore, trattandosi di una posta patrimoniale non vincolata.

Con l’accoglimento del quarto, quinto e sesto motivo, la Cassazione ha affermato il principio secondo cui, con riguardo al credito del fideiussore, il tempo di insorgenza del credito ai fini dell’azione revocatoria coincide con la data di costituzione della garanzia. Ne consegue che, essendo il credito anteriore all’atto di disposizione, non era necessaria la prova della consapevolezza del terzo della dolosa preordinazione, ma era sufficiente dimostrare la sola conoscenza del pregiudizio. La sentenza impugnata è stata quindi cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Bari, in diversa composizione.