Responsabilità ambientale degli amministratori solo se provata la condotta causale (Cons. Stato n. 4244 del 26.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In virtù del rapporto di immedesimazione organica, il destinatario degli obblighi di messa in sicurezza e bonifica va individuato in via primaria nell’ente societario e non nelle persone fisiche che ne hanno rivestito funzioni di amministrazione. L’amministratore può essere chiamato a rispondere in via concorrente solo ove l’amministrazione dimostri un quid pluris rispetto alla mera titolarità della carica: una condotta personale attiva od omissiva, il suo contributo causale nella determinazione o nell’aggravamento dell’evento e l’elemento soggettivo quanto meno sotto il profilo della colpa. Il mero dato storico della successione nella gestione dello stabilimento non è sufficiente, secondo il criterio del “più probabile che non”, a imputare la contaminazione al gestore. Resta ferma l’eccezione dell’abuso della personalità giuridica e dell’agire per iniziativa esclusiva e in contrasto con gli interessi sociali.

Il Fatto

La Provincia di Vicenza, all’esito di un’istruttoria svolta tra il 2013 e il 2018, ha individuato l’odierno appellante, già legale rappresentante della società operativa del sito, tra i responsabili della contaminazione di un composto industriale destinato alla produzione chimica, avviato a bonifica ai sensi dell’art. 244 del d.lgs. n. 152 del 2006. L’interessato ha impugnato la nota provinciale del 2019, deducendo il difetto di legittimazione passiva, l’inadeguatezza dell’istruttoria, la violazione del principio di irretroattività e l’omesso accertamento dell’elemento soggettivo.

Il TAR Veneto ha respinto il ricorso e dichiarato improcedibili i motivi aggiunti. L’interessato ha proposto appello, chiedendo in via subordinata la rimessione alla Corte di giustizia ai sensi dell’art. 267 TFUE.

La Motivazione della Corte

Il Collegio muove dalla continuità con i principi affermati dalla Sezione nella decisione 5 marzo 2025, n. 1882. Il rapporto di amministrazione si inquadra nel rapporto organico, con identificazione tra società e amministratore nei rapporti esterni, richiamando Cassazione, Sezioni Unite, 20 gennaio 2017, n. 1545. Da ciò deriva che il destinatario dell’obbligo di bonifica è l’ente e non automaticamente la persona fisica.

La Corte argomenta sul piano sistematico: dagli artt. 2476, comma 7, e 2395 cod. civ. si ricava che la responsabilità dell’amministratore verso i terzi è ricondotta all’illecito aquiliano e richiede la prova di tutti i suoi presupposti, colpa compresa. L’art. 192, comma 4, del d.lgs. n. 152 del 2006 conferma la tendenziale separazione delle sfere patrimoniali, esigendo che il fatto illecito sia imputabile alla condotta degli amministratori. Analoga è la disciplina degli artt. 2462 e 2394 cod. civ. e la distinzione tra potere di gestione e potere di rappresentanza.

Da qui l’enunciazione dei presupposti della responsabilità concorrente: condotta personalmente riferibile all’amministratore, contributo causale nella determinazione o mancata prevenzione, elemento soggettivo almeno colposo. Le eccezioni sono individuate nell’abuso della personalità giuridica e nell’agire per iniziativa esclusiva in contrasto con gli interessi sociali.

Applicando tali coordinate, la Corte rileva che il provvedimento provinciale ha ascritto la responsabilità all’appellante per il solo fatto della carica ricoperta, senza specifiche condotte attive od omissive. Non può soccorrere l’integrazione postuma della motivazione tramite scritti difensivi, secondo Cons. Stato, Sez. III, 22 ottobre 2020, n. 6377. Non è configurabile il superamento dello schermo societario in presenza di un’impresa strutturata. L’appello è dunque accolto nei limiti indicati, con annullamento del provvedimento quanto alla posizione dell’appellante.