Responsabilità ambientale degli amministratori non automatica per la sola carica ricoperta (Cons. Stato n. 4249 del 26.05.2026)

Principi di diritto (Massima)
In materia di bonifica dei siti contaminati, in virtù del rapporto di immedesimazione organica, il destinatario degli obblighi di messa in sicurezza e di bonifica ex art. 244 del d.lgs. n. 152 del 2006 è in via primaria l’ente societario, non il singolo amministratore. L’estensione della responsabilità alle persone fisiche che hanno rivestito funzioni gestorie richiede un autonomo e rigoroso accertamento della condotta personalmente riferibile all’amministratore, del suo contributo causale nella determinazione, aggravamento o mancata prevenzione dell’evento lesivo, e dell’elemento soggettivo quanto meno della colpa. È pertanto inammissibile una responsabilità “da posizione” fondata sul solo ruolo apicale ricoperto. Restano salve le eccezioni dell’abuso della personalità giuridica e dell’agire di propria ed esclusiva iniziativa in contrasto con gli interessi della società.

Il Fatto

Nell’ambito di un procedimento di bonifica avviato nel 2013 per la contaminazione da PFAS e benzotrifluoruri di un sito produttivo chimico del vicentino, la Provincia individuava, con provvedimento del 7 maggio 2019, una pluralità di soggetti responsabili dell’inquinamento, tra cui un ex amministratore della società titolare dello stabilimento.

L’interessato impugnava l’atto davanti al TAR Veneto, deducendo tra l’altro il difetto di legittimazione passiva dell’amministratore di società di capitali, il difetto di motivazione e di istruttoria. Il Tribunale respingeva il ricorso, affermando la configurabilità di una responsabilità autonoma e concorrente degli amministratori e ritenendo non fornita la prova liberatoria ex art. 2050 cod. civ.. Proponeva quindi appello.

La Motivazione della Corte

Il Collegio muove dalla necessità di delimitare rigorosamente l’individuazione dei soggetti responsabili in materia ambientale. Dal combinato disposto degli artt. 2476, comma 7, e 2395 cod. civ. ricava che la responsabilità risarcitoria dell’amministratore verso i terzi postula la prova dell’atto di mala gestio, del danno diretto e dell’elemento soggettivo. Sul piano sistematico, l’art. 2462 cod. civ. e l’art. 192, comma 4, del d.lgs. n. 152 del 2006 confermano la tendenziale separazione delle sfere patrimoniali tra società e amministratori.

La Corte dà continuità ai principi affermati dalla Sezione con la decisione 5 marzo 2025, n. 1882: il mero rapporto organico non basta a fondare una responsabilità concorrente dell’amministratore, occorrendo un quid pluris rispetto alla titolarità della carica. Occorre distinguere da caso a caso, ricostruendo mediante istruttoria accurata i singoli poteri gestori, scartando paradigmi di responsabilità aprioristica e automatica.

Due eccezioni delimitano il perimetro: l’abuso della personalità giuridica, ossia l’uso distorto dello schermo societario, e il caso in cui l’amministratore abbia contribuito causalmente all’aggravamento del rischio di inquinamento o abbia agito di propria iniziativa in contrasto con gli interessi della società. Nel caso concreto, la società operava come impresa industriale strutturata, per cui la forma societaria era scelta ordinaria e fisiologica: nessun elemento dimostra un uso distorto dello schermo.

Nel merito, il provvedimento è incentrato su un complesso di elementi indiziari e risultanze tecniche, senza specifica individuazione delle condotte ascrivibili all’appellante né chiarimento del loro apporto causale. L’amministrazione non ha coordinato tali elementi in un quadro motivazionale unitario, né ha considerato la preesistenza dell’inquinamento e l’assenza di deleghe ambientali. La responsabilità finisce così per fondarsi sul ruolo rivestito: inammissibile forma di responsabilità da posizione.

Accolti i primi due motivi, l’appello è accolto e la sentenza riformata, con annullamento del provvedimento limitatamente alla posizione dell’appellante. Le spese del doppio grado sono compensate.