La responsabilità solidale del cessionario ex art. 14 d.lgs. n. 472/1997 ed i limiti del sindacato di legittimità sulla valutazione della capienza patrimoniale del cedente (Cass. civ. Sez. 5 n. 23060 del 11.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di responsabilità del cessionario d’azienda per i debiti tributari del cedente ai sensi dell’art. 14 d.lgs. n. 472/1997, l’onere di dimostrare l’insufficienza patrimoniale dell’alienante grava sull’ente creditore. Il relativo accertamento è rimesso al giudice di merito ed è sottratto al sindacato di legittimità se sorretto da una motivazione che consenta di individuare le ragioni del convincimento: il giudice non è tenuto a dar conto dell’esito dell’esame di tutte le prove prospettate o comunque acquisite, ma solo di quelle ritenute idonee e sufficienti a giustificare la decisione. La valutazione delle risultanze processuali non condivisa dalla parte non integra il vizio di omesso esame di un fatto decisivo di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ..

Il Fatto

La vicenda trae origine dall’impugnazione, da parte della società cessionaria di un ramo d’azienda, di tre cartelle di pagamento emesse nei suoi confronti quale obbligata in solido con la società cedente ai sensi dell’art. 2560 cod. civ., per debiti tributari di quest’ultima. Dopo un primo giudizio di legittimità, la Corte aveva cassato con rinvio la sentenza della Commissione tributaria regionale, enunciando il principio per cui il giudice di merito avrebbe dovuto valutare sia gli effetti di una definizione agevolata su una delle cartelle, sia le difese della cessionaria relative alla capienza patrimoniale della cedente ed ai limiti della responsabilità entro il valore del ramo d’azienda ceduto, ai sensi dell’art. 14 d.lgs. n. 472/1997.

In sede di riassunzione, il giudice di seconde cure dichiarava la cessazione della materia del contendere per la cartella oggetto di definizione agevolata e, quanto alle altre due, riteneva raggiunta la prova dell’insufficienza patrimoniale della cedente, valorizzando il dato della riscossione coattiva di un importo limitato e la circostanza che ulteriori somme erano state recuperate solo tramite pignoramenti in danno della stessa cessionaria. La società proponeva ricorso per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ha esaminato congiuntamente i primi due motivi, afferenti al vizio di motivazione apparente e al travisamento della prova in relazione alla valutazione della capienza patrimoniale della cedente. Ha escluso che il mancato riferimento ad un pagamento di importo maggiore, risultante da un estratto di ruolo, precludesse la ricostruibilità dell’iter logico della sentenza impugnata, la quale aveva chiaramente indicato gli elementi ritenuti rilevanti e decisivi per il proprio convincimento.

La Corte ha precisato che l’esame del documento, prospettato di parte, era liberamente valutabile dal giudice di seconde cure, e che per un’adeguata motivazione è necessario che il convincimento risulti da un esame logico e coerente delle sole emergenze ritenute idonee a giustificarlo, senza obbligo di dar conto dell’esame di tutte le prove acquisite. Ha inoltre rilevato che la ricorrente isolava un dato contabile, senza considerare l’intero ammontare del debito residuo, e che la valutazione circa la capienza patrimoniale della cedente costituiva un accertamento di fatto sottratto al sindacato di legittimità.

Con riferimento al secondo motivo, la Corte ha dichiarato inammissibile la censura di omesso esame di fatti storici, osservando che il giudice di merito aveva esaminato la questione della capienza patrimoniale, individuando la parte onerata e valutando l’esito probatorio. La doglianza verteva, in realtà, su una valutazione delle prove non condivisa dalla ricorrente, profilo estraneo al vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., che attiene alla mancata osservanza del principio di completezza.

Quanto al terzo motivo, concernente il regime delle spese processuali, la Corte ha richiamato la nozione di soccombenza reciproca e la natura discrezionale del potere del giudice di merito di compensarle, precisando che, a fronte della parziale soccombenza di entrambe le parti, la decisione di integrale compensazione non è sindacabile in sede di legittimità, non essendo richiesta un’esatta proporzionalità tra domanda accolta e spese poste a carico del soccombente.