Responsabilità del liquidatore per debiti tributari della società estinta (Cass. civ. Sez. V n. 19975 del 17.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
In caso di liquidazione e successiva cancellazione della società dal registro delle imprese non si realizza alcuna successione del liquidatore nei debiti tributari dell’ente: il liquidatore risponde soltanto per il titolo autonomo di responsabilità derivante dalla carica, di natura civilistica, ai sensi dell’art. 36 del d.P.R. n. 602 del 1973 e dell’art. 2495 cod. civ., di cui il debito tributario societario costituisce mero presupposto. L’Amministrazione finanziaria che intenda far valere tale responsabilità deve attivare nei confronti del liquidatore un autonomo ed originario procedimento amministrativo di accertamento ex art. 36, comma 5, cit., con atto motivato in relazione alla ragione giuridica e al presupposto fattuale della pretesa, notificato ai sensi dell’art. 60 del d.P.R. n. 600 del 1973. In quel giudizio il liquidatore può contestare pienamente i presupposti della propria responsabilità, compresa l’esistenza di imposte a carico della società.

Il Fatto

La vicenda riguarda l’ex legale rappresentante e poi liquidatore di una società cooperativa in liquidazione, cancellata dal registro delle imprese. A seguito di una verifica fiscale, l’Ufficio aveva emesso nei confronti della società un avviso di accertamento per maggiore IVA e un atto di recupero per il credito IVA ritenuto inesistente e utilizzato in compensazione, entrambi notificati alla società dopo la sua cancellazione, in persona del liquidatore, e divenuti definitivi per mancata impugnazione.

Successivamente era stata emessa una cartella di pagamento, notificata al liquidatore in qualità di coobbligato, che questi impugnava. La Commissione tributaria provinciale accoglieva il ricorso; la Commissione tributaria regionale accoglieva l’appello dell’Agenzia, rilevando che la cartella riguardava un atto ormai definitivo, impugnabile solo per vizi propri. Il contribuente ricorreva per cassazione con cinque motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte esamina per primo, per il suo carattere assorbente, il terzo motivo, che ritiene fondato. Il principio di partenza è che, a seguito della cancellazione della società, viene meno il potere di rappresentanza dell’ente estinto e quindi la legittimazione passiva del liquidatore in ordine all’atto impositivo. Questi può rispondere soltanto per il titolo autonomo di responsabilità connesso alla carica.

L’art. 36, comma 1, del d.P.R. n. 602 del 1973 non prevede alcuna successione o coobbligazione dei liquidatori nei debiti tributari della società cancellata, ma un’autonoma ipotesi di responsabilità per il mancato pagamento delle imposte, salva la prova di aver pagato crediti di rango superiore. Le Sezioni Unite n. 32790 del 2023 hanno ribadito che si tratta di responsabilità propria, ex lege, di natura civilistica e non tributaria, con la precisazione che la preventiva iscrizione a ruolo del credito societario non costituisce condizione di legittimità dell’atto di accertamento emesso nei confronti del liquidatore.

Tale responsabilità deve però essere accertata con un atto motivato, notificato ex art. 60 del d.P.R. n. 600 del 1973, avverso il quale è ammesso ricorso. In quella sede il liquidatore può pienamente difendersi, contestando i presupposti della responsabilità e la stessa debenza di imposte a carico della società. La Corte richiama, sotto il profilo sistematico, la recente pronuncia della Corte di Giustizia dell’UE del 27 febbraio 2025, causa C-277/24, secondo cui il carattere definitivo di una decisione amministrativa non può giustificare una lesione della sostanza dei diritti della difesa.

Nel caso concreto la Corte rileva che non è chiaro se la cartella sia stata notificata al liquidatore ex art. 36 cit. o in qualità di coobbligato, contestandogli direttamente l’obbligazione tributaria già accertata verso la società. La CTR ha ritenuto preclusa ogni censura di merito senza verificare se esistesse un atto motivato idoneo ad azionare la responsabilità del liquidatore. Va inoltre verificato se, per il periodo della compensazione del credito IVA, fosse applicabile la nuova disciplina introdotta dal d.lgs. n. 175 del 2014, che ha esteso l’art. 36 oltre le imposte sui redditi.

Il terzo motivo è quindi accolto, il primo rigettato e gli altri assorbiti; la sentenza è cassata con rinvio alla Corte di Giustizia tributaria di secondo grado della Lombardia, in diversa composizione, anche per la liquidazione delle spese.