Transazione opposta al cessionario del credito e prova presuntiva della data (Cass. civ. Sez. III n. 15589 del 11.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
Il cessionario di un credito, a fronte dell’eccezione di estinzione dell’obbligazione per transazione oppostagli dal debitore ceduto in forza di scrittura privata portante data anteriore al momento in cui egli ha avuto conoscenza della cessione, assume la veste di terzo rispetto a detta scrittura e può contrastarne l’efficacia probatoria, senza necessità di formale disconoscimento ai sensi degli artt. 214 e segg. cod. proc. civ., invocando il disposto dell’art. 2704 cod. civ. fino a che il debitore non deduca e dimostri la certezza della data medesima. La prova dell’anteriorità della formazione del documento può essere data anche per presunzioni, purché munite dei requisiti di gravità, precisione e concordanza ex art. 2729 cod. civ. ed atte a stabilire in modo ugualmente certo tale anteriorità. È censurabile ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. il ragionamento presuntivo che, assumendo a indizio la corrispondenza tra il prezzo della cessione e l’importo residuo del credito transatto, si fondi su una massima d’esperienza inesistente, giacché di regola il cessionario acquista il credito a un prezzo inferiore a quello di effettivo realizzo.

Il Fatto

Una società cessionaria di un credito convenne in giudizio, nel 2012, davanti al Tribunale di Milano, la società debitrice ceduta, alcuni amministratori e soci della stessa nonché la Regione, formulando domande di adempimento e risarcitorie di natura contrattuale ed extracontrattuale. Il credito derivava da un contratto di appalto stipulato nel 1999 per la realizzazione di un impianto industriale e dall’emissione di una prima fattura rimasta impagata.

La convenuta eccepiva l’intervenuta transazione del dicembre 2002, con la quale il contratto d’appalto era stato risolto. Il Tribunale rigettò tutte le domande, riconoscendo alla scrittura natura novativa ed efficacia estintiva delle obbligazioni, opponibile anche alla cessionaria. La Corte d’appello confermò integralmente. La sola società cessionaria ha proposto ricorso per cassazione con undici motivi principali e altrettanti subordinati.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto il primo motivo, con il quale si denuncia l’erronea interpretazione dell’art. 168-bis, quinto comma, cod. proc. civ. Il motivo è dichiarato inammissibile ex art. 360-bis n. 2 cod. proc. civ.: pur sussistendo l’errore segnalato, poiché il differimento della prima udienza intervenuto dopo la scadenza del termine di costituzione non determina la rimessione in termini del convenuto, l’eccezione di transazione non è eccezione in senso stretto e può essere rilevata anche d’ufficio, purché i fatti risultino documentati ex actis.

Il quarto motivo è invece accolto e costituisce il fulcro della decisione. La Corte afferma che il cessionario, di fronte alla transazione opposta dal debitore ceduto a fini estintivi, è terzo rispetto alla scrittura privata e può invocarne l’inopponibilità della data ex art. 2704 cod. civ. senza formale disconoscimento, secondo un principio jus receptum formatosi in tema di quietanza di pagamento ed estensibile, per identità di ratio, alla transazione.

Quanto alla cosiddetta subordinata ratio decidendi, la Corte ribadisce che, in mancanza delle situazioni tipiche di certezza di cui all’art. 2704, comma 1, cod. civ., l’anteriorità può essere provata anche per presunzioni, purché queste evidenzino un fatto munito della specifica attitudine richiesta. Richiamando Sezioni Unite n. 1785 del 2018, la Corte ricorda che la violazione dell’art. 2729 cod. civ. è deducibile ex art. 360, comma 1, n. 3, cod. proc. civ. quando il giudice di merito sussuma erroneamente sotto i tre caratteri della presunzione fatti concreti che non li possiedono.

Nel caso esaminato il ragionamento presuntivo è censurabile sotto il profilo della precisione: non si conosce una massima d’esperienza per cui la corrispondenza tra il prezzo di cessione e l’importo residuo del credito transatto provi la conoscenza della transazione da parte del cessionario. Di regola, infatti, chi acquista un credito lo fa a prezzo inferiore a quello di effettivo realizzo. La sentenza è dunque cassata con rinvio alla Corte d’appello di Milano in diversa composizione, restando assorbiti i motivi dal quinto all’undicesimo e gli ulteriori dal dodicesimo al ventiduesimo.