Cessione del credito: basta la notifica, non serve l’accettazione del debitore (Cass. civ. Sez. III n. 8181 del 26.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
La cessione del credito è efficace nei confronti del debitore ceduto quando questi l’abbia accettata oppure quando gli sia stata notificata: le due condizioni sono alternative e non cumulative, sicché la sola notifica rende la cessione opponibile al debitore a prescindere dall’accettazione. Ne deriva che il pagamento eseguito dal debitore al cedente dopo la notifica non ha effetto liberatorio. È nulla per difetto assoluto di motivazione la sentenza che ritenga non provata la notifica della cessione in presenza di prova documentale ritualmente allegata, limitandosi ad un’affermazione apodittica senza esplicitare le ragioni dell’insufficienza probatoria. È parimenti nulla, per contraddittorietà, la decisione che accolga l’appello principale e rigetti quello incidentale avente il medesimo oggetto, addossando all’appellante incidentale il contributo unificato raddoppiato per una soccombenza insussistente.

Il Fatto

Una struttura sanitaria ha reso prestazioni sanitarie e assistenziali in favore di una Asl e, sulla base di una fattura emessa alla fine del 2009, ha ottenuto un decreto ingiuntivo per oltre quattro milioni di euro. La Asl e la Regione hanno proposto opposizione, poi riunita; il giudice di primo grado ha escluso la legittimazione passiva della Regione e ha respinto l’opposizione della Asl, qualificando i pagamenti già eseguiti come acconti sul dovuto.

Nelle more è intervenuta nel giudizio la cessionaria del credito, che aveva acquistato il credito per atto notarile nel 2011, con notifica agli enti il 22 giugno dello stesso anno. La Corte d’appello, accogliendo l’appello principale della Asl e rigettando quello incidentale del cessionario, ha ritenuto il credito interamente pagato e correttamente pagato al cedente, per difetto di prova della notifica preventiva della cessione. Il cessionario ha proposto ricorso per cassazione con sette motivi.

La Motivazione della Corte

I primi quattro motivi, valutati congiuntamente per connessione, denunciano omesso esame di un fatto decisivo, difetto di motivazione, errore percettivo e violazione delle regole sulla cessione. La Corte li accoglie. La sentenza di appello ha affermato che il cessionario non aveva provato la notifica preventiva della cessione, ma tale affermazione trascura i dati documentali allegati: la cessione, la sua notifica e il pagamento eseguito al cedente. Il fatto risultava documentalmente provato e dedotto negli scritti difensivi, sicché l’omesso esame consiste nell’aver ritenuto non provato ciò che era evidente agli atti.

In secondo luogo, la Corte rileva che la motivazione è del tutto apodittica: essa non chiarisce se la prova mancasse, fosse irrilevante o fosse superata da una controprova. La decisione si risolve così in un’affermazione priva delle ragioni che la giustificano, con violazione degli artt. 111 Cost., 132 e 118 disp. att. cod. proc. civ.

Sul piano sostanziale, la Corte censura la pretesa necessità dell’accettazione del debitore ceduto. L’art. 1264 cod. civ. prevede che la cessione è efficace quando il debitore l’abbia accettata oppure gli sia stata notificata: le due modalità sono alternative. L’accettazione è un surrogato della notifica, non una condizione ulteriore. La regola si spiega con l’indifferenza del debitore rispetto all’identità del creditore. La Corte esclude poi che rilevi l’autorizzazione amministrativa alla cessione dei crediti, riferita ai rapporti di durata e non alle prestazioni d’opera, non applicabile alle Asl e comunque non ai contratti già eseguiti.

È fondato anche il sesto motivo. La Regione era stata dichiarata non legittimata in primo grado; la Asl con appello principale e il cessionario con appello incidentale chiedevano la stessa cosa. La sentenza ha accolto il principale ma rigettato l’incidentale, condannando l’appellante incidentale al contributo unificato raddoppiato per una soccombenza insussistente: decisione contraddittoria e priva di motivazione. Il quinto e il settimo motivo restano assorbiti. Il ricorso è accolto, la decisione cassata con rinvio alla Corte d’appello in diversa composizione, anche per le spese di legittimità.