Cessione in blocco dei crediti e prova della legittimazione del cessionario (Cass. civ. Sez. I n. 17262 del 24.06.2024)

Principi di diritto (Massima)
Nella cessione in blocco di crediti disciplinata dall’art. 58 TUB, la pubblicazione dell’avviso sulla Gazzetta Ufficiale assolve l’onere pubblicitario e produce, nei confronti dei debitori ceduti, gli effetti dell’art. 1264 cod. civ., dispensando il cedente dalla notifica individuale. L’avviso non costituisce però prova dell’esistenza e del contenuto del contratto di cessione. Il cessionario che agisca in giudizio, affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario, deve quindi dimostrare l’inclusione dello specifico credito nell’operazione, salvo che il resistente non abbia riconosciuto, esplicitamente o implicitamente, tale legittimazione. La valutazione sulla sufficienza delle indicazioni contenute nell’avviso è accertamento di fatto, insindacabile in sede di legittimità.

Il Fatto

La controversia trae origine dall’opposizione proposta da una Regione autonoma avverso il decreto ingiuntivo notificatole da una banca a fronte di un credito accordato a un terzo, del cui adempimento l’ente si era reso fideiubente. Il credito era transitato attraverso successive operazioni di cartolarizzazione e, da ultimo, era stato ceduto a una società veicolo.

Il giudice di primo grado aveva accolto l’opposizione, e la Corte d’Appello di Cagliari aveva confermato la decisione. Il giudice di merito aveva rilevato che, benché tutte le cessioni fossero state pubblicizzate mediante avviso sulla Gazzetta Ufficiale, non era stato prodotto il contratto relativo all’ultima cessione, né era provato che tra i crediti trasferiti vi fosse quello in contestazione. La società cessionaria ha proposto ricorso per cassazione con sette motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte ricostruisce la disciplina della cessione in blocco, evidenziandone il carattere derogatorio rispetto alle regole ordinarie sulla circolazione del credito. La specialità dell’operazione risiede nell’oggetto — interi blocchi di rapporti individuati per tipologia, secondo caratteristiche comuni oggettive o soggettive — e nel numero elevato dei soggetti coinvolti, che giustifica la sostituzione della notifica individuale con la pubblicità legale.

Da ciò deriva che ai fini della titolarità del credito è sufficiente la produzione dell’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale, recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti, senza necessità di una enumerazione analitica di ciascuno di essi. La Corte richiama sul punto la propria recente pronuncia Sez. I n. 5478 del 2024, nonché la precedente sentenza n. 22151 del 2019, resa in analoga vertenza.

Il passaggio decisivo distingue però due piani: l’avviso della cessione, necessario ai fini dell’efficacia del trasferimento, e la prova dell’esistenza e del contenuto del contratto. La pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale esonera la cessionaria dalla notificazione, ma non la dispensa dall’onere di dimostrare che lo specifico credito azionato sia ricompreso nell’operazione. Spetta dunque al cessionario fornire la prova documentale della propria legittimazione sostanziale, salvo riconoscimento del resistente.

Nel caso concreto, la Corte territoriale aveva accertato che l’avviso indicava solo “tipologie di crediti” e che le caratteristiche dei crediti ceduti, contenute nel Foglio Inserzioni della Gazzetta Ufficiale, non erano sufficientemente precise per affermare l’inclusione del credito in contestazione. Trattandosi di valutazione di merito, essa è insindacabile in sede di legittimità. Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna della ricorrente alle spese e dichiarazione della sussistenza dei presupposti per il raddoppio del contributo unificato.