La natura programmatica dei patti parasociali nella cessione di quote di una municipalizzata (Cass. civ. Sez. I n. 23982 del 02.08.2022)

Principi di diritto (Massima)
Il processo di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata, proponibile solo per i vizi specificamente previsti e per l’inosservanza delle regole di diritto nei limiti dell’art. 829 cod. proc. civ.. Il sindacato di legittimità sulla sentenza che ha deciso l’impugnazione del lodo va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione. L’interpretazione dei contratti è attività propria del giudice di merito; il ricorrente non può contrapporre una diversa soluzione ermeneutica, ma deve indicare specificamente i canoni legali violati e il modo in cui il giudice se ne sia discostato.

Il Fatto

Il Comune di Bitonto, socio unico di una municipalizzata, indisse una procedura di evidenza pubblica per la cessione del 40% del capitale sociale. Risultata aggiudicataria una cordata facente capo alla società ricorrente, fu sottoscritto l’atto pubblico di cessione con annessi patti parasociali. Sul presupposto dell’inadempimento dell’impegno di attuare il piano industriale, la società promosse un procedimento arbitrale per il risarcimento dei danni, respinto dal collegio arbitrale. La Corte d’Appello di Bari rigettò l’impugnazione del lodo; la società ha quindi proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha preliminarmente richiamato la natura del giudizio di impugnazione del lodo, caratterizzato dalla regola della specificità dei motivi: il ricorrente è tenuto a indicare precisamente in quale modo la pronuncia di merito abbia violato la norma o il principio di diritto, senza limitarsi a sollecitare una revisione delle valutazioni degli arbitri.

Quanto ai primi quattro motivi, concernenti l’interpretazione dell’art. 11 dei patti parasociali, la Corte ha escluso che la ricorrente potesse, sotto le spoglie della violazione degli artt. 1362 c.c. e seguenti, contrapporre una diversa soluzione ermeneutica. L’interpretazione del giudice di merito, che ha qualificato come programmatico e non immediatamente vincolante l’impegno di attuare il piano industriale, è stata ritenuta plausibile e non manifestamente irragionevole, essendo stata corroborata dal contenuto delle delibere comunali e dalla normativa di settore sull’affidamento dei servizi pubblici.

Il quinto e l’ottavo motivo, relativi alla violazione della buona fede e alla responsabilità precontrattuale, sono stati dichiarati inammissibili: il primo perché la questione non risultava prospettata nei precedenti gradi di giudizio, il secondo perché volto a un riesame dei fatti non consentito in sede di legittimità.

Il settimo motivo, riguardante l’asserita confessione contenuta in una delibera comunale, è stato ritenuto inammissibile in quanto la censura investiva l’interpretazione del materiale probatorio, non la violazione della disciplina sulla confessione. Infine, il nono motivo sulla liquidazione delle spese è stato rigettato: la Corte ha correttamente applicato il principio del disputatum, considerando la somma richiesta in caso di rigetto della domanda.