Rappresentanza apparente opponibile alla società di capitali: contratto del falsus procurator vincolante (Cass. civ. Sez. II n. 24369/2026)

Principi di diritto (Massima)
Il principio dell’apparenza del diritto non è invocabile quando la legge prescrive speciali mezzi di pubblicità che consentono di controllare con l’ordinaria diligenza la consistenza dell’altrui potere, come per gli organi di società di capitali regolarmente costituiti; tuttavia l’affidamento incolpevole può sempre essere invocato quando il potere può sussistere indipendentemente dalla regolamentazione statutaria ed essere conferito per determinati atti senza particolari formalità. L’esecuzione anche solo parziale del contratto concluso dal falsus procurator vincola il rappresentato apparente. Poiché la rappresentanza apparente estende gli effetti dell’atto nella sfera del rappresentato quale conseguenza di una condotta a lui ascrivibile, il rappresentato apparente non può rivolgere richieste di rivalsa verso il rappresentante apparente.

Il Fatto

Il titolare di un’impresa di investigazioni otteneva dal Tribunale di Lecce un decreto ingiuntivo per € 44.891,00 verso una compagnia assicuratrice, quale differenza tra i corrispettivi pattuiti con contratto del 5 dicembre 2006 per gli incarichi di infortunistica stradale e quelli effettivamente erogati. La compagnia proponeva opposizione eccependo l’inefficacia del contratto, sottoscritto da un proprio dipendente — responsabile del Centro Liquidazione Danni di Lecce — qualificatosi legale rappresentante senza averne i poteri, e chiamava in causa quest’ultimo in garanzia impropria.

Il Tribunale respingeva l’opposizione: l’adempimento parziale del contratto (e di due precedenti contratti sottoscritti dal medesimo asserito falsus procurator) aveva ingenerato nel terzo un ragionevole e incolpevole affidamento sui poteri rappresentativi, con applicazione della rappresentanza apparente; rigettava anche la domanda di garanzia. La Corte d’Appello di Lecce respingeva l’appello principale della compagnia e quello incidentale del terzo chiamato, rilevando che l’appellante non aveva censurato la ratio decidendi fondata sui pagamenti parziali, documentalmente riscontrati e mai negati, né aveva indicato un’altra fonte contrattuale degli obblighi adempiuti. La compagnia ricorreva per cassazione con tre motivi; entrambi i controricorrenti resistevano.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo — violazione degli artt. 2697 c.c. e 115 c.p.c. sull’onere della prova del credito — è dichiarato inammissibile: quanto al profilo ex art. 360, n. 5, per la doppia conformità; nel resto perché mira a sindacare accertamenti in fatto e valutazioni probatorie riservati al merito. Il ricorso per cassazione non può risolversi in un’istanza di revisione del convincimento del giudice di merito per ottenere una nuova pronuncia sul fatto (Sez. U. n. 24148/2013; Cass. n. 10927/2024), e il giudice che fonda la decisione su alcune prove con esclusione di altre deve solo indicare le ragioni del proprio convincimento, restando implicitamente disattese le circostanze logicamente incompatibili con la decisione (Cass. n. 12362/2006; n. 11511/2014; n. 13485/2014). La Corte di merito aveva peraltro escluso ogni inversione dell’onere probatorio: il creditore aveva fornito prova scritta del regolamento contrattuale, mentre la compagnia, rivendicando di non avere oneri al riguardo, aveva depotenziato logicamente la propria contestazione omettendo qualunque ricostruzione alternativa dei rapporti.

Il secondo motivo investe il cuore della questione: la rappresentanza apparente non sarebbe applicabile alle società di capitali, per le quali la legge prescrive speciali mezzi di pubblicità dei poteri rappresentativi. La Corte lo giudica infondato richiamando il proprio precedente (Cass. n. 12273/2016): la regola dell’inapplicabilità in presenza di pubblicità legale conosce un’eccezione quando il potere su cui il terzo ha fatto affidamento può sussistere indipendentemente dalla regolamentazione statutaria ed essere conferito per determinati atti senza particolari formalità. La motivazione di merito si colloca esattamente in questa eccezione: la compagnia opera su scala nazionale con organizzazione complessa e articolazioni territoriali, conferendo a dipendenti poteri gestionali e di rappresentanza quali ausiliari, procuratori, institori; il sottoscrittore non era un quisque de populo ma il responsabile del Centro Liquidazione Danni, l’attività dell’impresa era stata riconosciuta e retribuita fin dal 2002 e ne costituiva un supporto funzionale all’incarico direttivo.

Anche il terzo motivo, sulla preclusione della rivalsa verso il falsus procurator, è infondato. La rappresentanza apparente estende gli effetti dell’atto nella sfera del rappresentato quale conseguenza di una condotta a lui ascrivibile: la Corte di merito ha accertato in fatto che l’intero sviluppo della vicenda era riconducibile alla condotta negligente della compagnia, concretatasi anche nei pagamenti parziali, sicché essa non può riversare sul dipendente le conseguenze patrimoniali dell’affidamento incolpevole che quella stessa condotta ha ingenerato nel terzo. Il ricorso è rigettato, con condanna alle spese per € 4.200,00 a favore di ciascun controricorrente e raddoppio del contributo unificato ex art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002, se dovuto.

Implicazioni Pratiche

1. Censurare la ratio decidendi: se il giudice fonda la decisione sui pagamenti parziali come riconoscimento dell’efficacia del contratto, l’impugnazione deve attaccare esattamente quel passaggio. Contestare l’onere della prova senza offrire una ricostruzione alternativa dei rapporti indebolisce logicamente la censura e la espone all’inammissibilità come critica di fatto.
2. Pubblicità legale non è scudo assoluto: per la società di capitali, eccepire il regime pubblicitario non basta quando il potere speso è di quelli conferibili a dipendenti senza formalità (ausiliari, procuratori, institori). Verificare ruolo aziendale del firmatario, prassi pregressa di riconoscimento e pagamento delle prestazioni e nesso funzionale tra incarico e contratto: sono questi i fatti che radicano l’affidamento incolpevole.
3. Niente rivalsa sul rappresentante apparente: chi subisce gli effetti del contratto per rappresentanza apparente non può scaricarli sul dipendente infedele, perché il vincolo nasce dalla propria condotta colposa. Impostare la difesa della società sulla prevenzione (procure formalizzate, controllo dei flussi di pagamento), non su una garanzia impropria destinata al rigetto.