Appalto stipulato dal socio senza poteri: inefficace e non sanabile dall’apparenza (Cass. civ. Sez. II n. 32714 del 01.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
Nell’attività di impresa, la distinzione tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione non si fonda sulla natura conservativa dell’atto, ma sulla relazione con la gestione normale del tipo di impresa: sono straordinari solo gli atti che ne modificano la struttura economico-organizzativa. Il contratto eccedente l’ordinaria amministrazione, stipulato dal socio amministratore in difetto del necessario consenso dell’altro socio, è inefficace se non ratificato. Il principio dell’apparenza negoziale non è invocabile dal terzo quando la limitazione del potere rappresentativo sia agevolmente verificabile tramite i mezzi di pubblicità legale, come la visura camerale; in tal caso l’affidamento non può ritenersi incolpevole. È altresì inammissibile la prova testimoniale di pattuizioni verbali contrarie al contenuto di un documento scritto.

Il Fatto

Una società, attiva nella fornitura e installazione di impianti elettrici, conveniva in giudizio una società agricola e i suoi due soci, chiedendo la condanna al pagamento dell’indennizzo per il recesso dal contratto di appalto avente ad oggetto la realizzazione di un impianto fotovoltaico. Il contratto era stato sottoscritto da un solo socio, nella qualità di amministratore. Il Tribunale accoglieva la domanda; la Corte d’appello, in riforma, la rigettava, ritenendo il contratto inefficace, poiché estraneo all’oggetto sociale e stipulato senza il consenso dell’altro socio, con conseguente inapplicabilità del principio dell’apparenza.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione affronta la questione della natura dell’atto di appalto rispetto all’attività della società agricola. Il criterio distintivo tra atti di ordinaria e straordinaria amministrazione nell’impresa non è la natura conservativa dell’atto, bensì l’idoneità a modificare la struttura economico-organizzativa dell’ente. Nel caso di specie, l’installazione di un impianto fotovoltaico, con possibile destinazione dell’energia a terzi, è stata ritenuta non confacente alla gestione di fondi agricoli, richiedendo pertanto il consenso di entrambi i soci.

Quanto alla dedotta apparenza del potere rappresentativo, la Corte chiarisce che tale principio non opera quando la legge prescrive speciali mezzi di pubblicità, come il registro delle imprese, che consentono al terzo di accertare con l’ordinaria diligenza l’effettiva estensione dei poteri del rappresentante. L’omessa verifica della visura camerale rende l’affidamento del terzo colpevole, escludendo la tutela dell’apparenza.

La Corte respinge anche il motivo relativo all’omesso esame di asseriti fatti decisivi, quali la stipula del contratto presso la sede sociale e l’apposizione del timbro. Tali elementi, di per sé, non provano il consenso dell’altro socio. Inoltre, la prova testimoniale volta a dimostrare un consenso verbale è stata ritenuta inammissibile ai sensi dell’art. 2722 c.c., vertendo su un patto contrario al contenuto di un documento scritto.

Infine, la Corte esclude la nullità della sentenza per omessa pronuncia sulla domanda subordinata, rilevando che la Corte territoriale si era espressamente pronunciata, escludendo sia l’incolpevole affidamento del terzo sia l’allegazione di specifici danni. Il ricorso è pertanto rigettato con condanna alle spese.