Cessione di credito in blocco, prova dell’inclusione e azione revocatoria (Cass. civ. Sez. III n. 17133 del 25.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione di crediti individuabili in blocco ai sensi dell’art. 58 t.u.b., la parte che agisce quale successore a titolo particolare del creditore originario ha l’onere di dimostrare l’inclusione dello specifico credito nell’operazione, salvo che il resistente l’abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuta. Quando non è contestata l’esistenza del contratto di cessione in sé, ma solo l’inclusione del credito controverso, la prova può essere fornita con qualunque mezzo, anche indiziario, e il relativo accertamento è rimesso alla libera valutazione del giudice del merito. Nell’azione revocatoria, l’eventus damni va accertato con riferimento all’atto di disposizione e alle sue caratteristiche, ed è integrato quando la modificazione quantitativa o qualitativa del patrimonio rende potenzialmente più difficile la realizzazione delle ragioni creditorie, senza prova che il patrimonio residuo sia idoneo a garantirle. Anche il credito litigioso e incerto nell’an e nel quantum è tutelabile con l’azione revocatoria.

Il Fatto

Due coniugi costituivano un fondo patrimoniale conferendovi alcuni immobili di loro proprietà e altri di proprietà del solo marito. Una banca,creditrice verso il coniuge, e la società cessionaria di parte dei suoi crediti agivano in via principale per la declaratoria di simulazione dell’atto e, in via subordinata, per la sua inefficacia ex art. 2901 cod. civ. nei confronti dei creditori.

Il Tribunale rigettava la domanda di simulazione e accoglieva parzialmente quella revocatoria, limitatamente ai crediti azionati dalla banca e dalla intervenuta. La Corte d’Appello di Venezia confermava la decisione. I coniugi ricorrevano per cassazione con due motivi, deducendo la violazione dell’art. 2697 cod. civ. e dell’art. 115 cod. proc. civ. in tema di prova della cessione, e il vizio di motivazione sull’accertamento dell’eventus damni.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo è inammissibile. La Corte distingue tre piani: la prova dell’avvenuta cessione in blocco quale vicenda traslativa, la prova che la cessione riguarda la posizione creditoria controversa, l’efficacia della cessione verso il debitore ceduto ex art. 1264 cod. civ. Ricorda che la pubblicazione in Gazzetta Ufficiale esonera dalla notifica ma non prova l’esistenza della cessione, e che la mera notificazione operata dal cessionario non è idonea in caso di contestazione specifica del debitore.

Richiamando Cass. n. 22151/2019, Cass. n. 5997/2006, Cass. n. 2511/2025 e Cass. n. 7388/2025, la Corte ribadisce che la prova della cessione non è soggetta a vincoli di forma ed è dimostrabile con qualunque mezzo, anche indiziario. Quando non si contesta l’esistenza del contratto ma solo l’inclusione dello specifico credito, l’indicazione delle caratteristiche dei crediti nell’avviso pubblicato può costituire prova adeguata, se sufficientemente precisa.

Nel caso concreto la corte territoriale ha ritenuto provata la cessione attraverso il contratto di cessione prodotto in giudizio: statuizione non confutata dai ricorrenti, che l’hanno ignorata. Essa ha valorizzato la dichiarazione della banca cedente quale elemento indiziario, e non quale confessione né in applicazione del principio di non contestazione, come erroneamente sostenuto nel ricorso. La censura è inoltre priva di interesse ad agire, perché il cedente non è stato estromesso ex art. 111 cod. proc. civ. e la sentenza è stata pronunciata tra i contradditori originari.

Il secondo motivo è infondato. La Corte conferma che l’eventus damni riguarda l’atto dispositivo in quanto tale: il giudice di merito ha accertato che l’esposizione debitoria, comprensiva dei crediti liquidi ed esigibili e di quelli litigiosi, era tale che il patrimonio residuo non garantiva i creditori. La mancata quantificazione del credito risarcitorio non rileva, poiché anche il credito incerto nell’an e nel quantum è tutelabile con l’azione revocatoria. Il ricorso è rigettato, con condanna dei ricorrenti alle spese e all’ulteriore contributo unificato.