Cessione del credito e ricognizione di debito del ceduto verso il cessionario (Cass. civ. Sez. III n. 25318 del 16.09.2025)

Principi di diritto (Massima)
La ricognizione di debito sottoscritta dal debitore ceduto, contenente la precisa indicazione della causa debendi e indirizzata espressamente al cessionario, è idonea a integrare gli effetti dell’accettazione della cessione ai sensi dell’art. 1264 cod. civ., rendendo la cessione opponibile al debitore e radicando la legittimazione attiva del cessionario. Tale dichiarazione ha natura non negoziale ed efficacia meramente confermativa: essa esonera il creditore dalla prova del rapporto sottostante, ma non sana eventuali vizi sostanziali del credito ceduto, restando il cessionario tenuto a provarne l’esistenza e la validità originaria in caso di contestazione. La notificazione e l’accettazione sono richieste dall’art. 1264 cod. civ. alternativamente, non congiuntamente; la cessione si perfeziona con il solo consenso di cedente e cessionario.

Il Fatto

La controversia trae origine dal decreto ingiuntivo con cui il Tribunale di Milano aveva intimato al debitore il pagamento di un importo in franchi svizzeri, oltre interessi di mora, in forza di un contratto di mutuo chirografario stipulato con un istituto di credito e poi oggetto di una catena di cessioni a favore di una società finanziaria.

Proposto ricorso in opposizione, il debitore eccepiva il difetto di legittimazione attiva della creditrice procedente per mancata produzione della documentazione attestante la prima cessione del credito. Il Tribunale accoglieva l’opposizione e revocava il decreto ingiuntivo. La Corte d’Appello di Milano, in riforma, riconosceva la legittimazione attiva del cessionario sulla base di una ricognizione di debito sottoscritta dal ceduto, con la quale costui riconosceva di dover pagare proprio al nuovo creditore. Il debitore ha impugnato la sentenza per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta la questione se la ricognizione di debito del ceduto, quale atto unilaterale di natura dichiarativa, possa integrare gli effetti dell’accettazione della cessione e legittimare il cessionario all’azione di recupero. Il quadro normativo di riferimento è l’art. 1264 cod. civ., secondo cui la cessione è efficace verso il debitore solo quando questi l’abbia accettata o ne abbia ricevuto notificazione.

Richiamando le Sezioni Unite n. 6459 del 2020, il Collegio ribadisce che promessa di pagamento e ricognizione di debito ex art. 1988 cod. civ. hanno mero effetto confermativo in ambito probatorio, dispensando il creditore dall’onere di provare il rapporto sottostante, senza costituire nuove obbligazioni né sanare vizi sostanziali della cessione. Tuttavia, la ricognizione contenente l’indicazione della causa debendi consente anche al cessionario, quale successore a titolo particolare, di avvalersi della relativa presunzione, secondo l’insegnamento di Sez. I n. 26334 del 2016 e Sez. III n. 7787 del 2010.

Da tali premesse la Corte trae la conclusione che, ove il debitore riconosca per iscritto il debito in modo espresso e inequivoco in favore del nuovo creditore, tale condotta implica conoscenza e accettazione della cessione: la notificazione formale diventa superflua, poiché l’accettazione rende comunque la cessione opponibile e radica la legittimazione del cessionario. Sul piano della contestazione, si richiama Sez. V n. 17313 del 2021, che richiede un disconoscimento formale, specifico e inequivoco della sottoscrizione, non essendo sufficiente una contestazione generica o implicita. La Corte chiarisce che l’accettazione è dichiarazione di scienza priva di contenuto negoziale, come affermato sin da n. 26664 del 2007 e confermato da Sez. III n. 22948 del 2024.

Su queste basi il Collegio rigetta la censura di contraddittorietà motivazionale: pur ammettendo che la Corte territoriale abbia evocato la tesi della natura negoziale della ricognizione, la statuizione in diritto resta immune da vizi, essendo la ratio decidendi complessivamente corretta. I tre motivi sono quindi dichiarati infondati e il ricorso rigettato, con condanna del ricorrente alle spese e alla duplicazione del contributo unificato ove dovuto.