Fideiussione stipulata dal falsus procurator e ratifica della società (Cass. civ. Sez. III n. 21980 del 12.07.2022)

Principi di diritto (Massima)
La questione relativa alla natura giuridica del negozio concluso dal falsus procurator che spenda il nome della società, indicandola come parte contrattuale, e alla conseguente possibilità di ratifica dell’atto, assume rilievo nomofilattico. In particolare, va verificato se, in tale ipotesi, ricorra una fattispecie di nullità del contratto per difetto di legittimazione o di annullabilità per difetto di potere rappresentativo, e se la ratifica possa desumersi dalla mera circostanza che la società abbia beneficiato della garanzia prestata. La Corte rimette la causa alla pubblica udienza per la decisione delle questioni di diritto.

Il Fatto

La società Atradius Credit Insurance N.V. aveva azionato in via monitoria nei confronti di una società e del suo legale rappresentante una domanda di pagamento a titolo di rivalsa, a seguito dell’escussione di una fideiussione con clausola di pagamento a semplice richiesta. Tale garanzia era stata prestata nell’interesse della società debitrice a favore del Ministero delle attività produttive, per l’ottenimento di una quota di agevolazione. Il Tribunale di Roma aveva accolto la domanda e la Corte d’Appello di Roma, con sentenza del 14/02/2019, aveva respinto il gravame della società. Avverso tale pronuncia, la società proponeva ricorso per cassazione, deducendo la nullità del contratto di fideiussione per falsità della firma apposta dal suo legale rappresentante.

La Motivazione della Corte

La ricorrente denunciava la violazione e falsa applicazione degli artt. 1325, 1418 e 1399 c.c., censurando la sentenza impugnata per aver ritenuto che il contratto di fideiussione stipulato dal falsus procurator potesse essere validamente ratificato dalla società. La corte di merito, infatti, aveva individuato la ratifica nel fatto che la società aveva beneficiato della garanzia, richiamando per tale conclusione una pronuncia di legittimità.

La ricorrente, al contrario, sosteneva che nella specie non ricorresse l’ipotesi della ratifica del contratto concluso dal rappresentante senza poteri, ma quella del contratto stipulato sotto nome altrui, con la decisiva variante dell’utilizzo del nome della società da parte del suo legale rappresentante. In tale evenienza, il contratto sarebbe nullo e, pertanto, non ratificabile.

La Corte di Cassazione, valutata la questione, ha riconosciuto che la controversia presenta un rilievo nomofilattico in ordine alla natura del negozio posto in essere e alla sua ratificabilità. La soluzione del quesito, infatti, richiede un intervento chiarificatore, essendo potenzialmente idoneo a incidere su un’ampia platea di controversie. Ha pertanto disposto la rimessione della causa alla pubblica udienza, con la partecipazione necessaria del Procuratore generale, al fine di consentire una compiuta disamina delle questioni giuridiche sottese.