Impugnazione del lodo per ordine pubblico e giudizio di legittimità (Cass. civ. Sez. I n. 32248 del 11.12.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’impugnazione per nullità del lodo arbitrale è un giudizio a critica limitata, esperibile solo per i vizi previsti dall’art. 829 cod. proc. civ. e, quanto alle regole di diritto, nei soli limiti del terzo comma. Il richiamo all’ordine pubblico non introduce una nozione attenuata che ricomprenda tutte le norme imperative: esprime i valori di fondo dell’ordinamento e opera solo quando l’errore di diritto dell’arbitro lede un principio essenziale, non derogabile né compromettibile. In sede di legittimità il sindacato sulla sentenza che decide l’impugnazione non può estendersi alla valutazione dei fatti e delle prove, negozialmente rimessa alla competenza istituzionale degli arbitri. La censura che invochi la contrarietà all’ordine pubblico deve riferirsi ai fatti ritenuti dagli arbitri e dimostrare, con argomentazioni autosufficienti, come le conseguenze tratte da quei fatti violino il principio invocato.

Il Fatto

Con un contratto di compravendita di azioni una società acquirente rilevava la quasi totalità del capitale di una società target, con contestuale assunzione di garanzie da parte dei venditori su impianti, macchinari e attrezzature. Insorta una controversia su due poste patrimoniali — un macchinario e un debito fiscale relativo a un periodo d’imposta anteriore — l’acquirente promuoveva un giudizio arbitrale per il risarcimento dei danni, assumendo la non conformità dei beni alle garanzie pattuite.

Il collegio arbitrale respinse sia la pretesa sul macchinario, sia quella di natura fiscale, disponendo la compensazione delle spese legali e la ripartizione dei costi. L’impugnazione proposta dalla società acquirente veniva rigettata dalla corte di appello di Milano. Proposto ricorso per cassazione, la questione giungeva davanti alla Corte Suprema.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente deduceva, con il primo motivo, la nullità della sentenza per omessa pronuncia e la violazione delle regole sull’ordine pubblico, assumendo che i venditori avessero violato la buona fede nella fase precontrattuale e di esecuzione del contratto. La Corte rileva che la corte territoriale ha effettivamente esaminato il motivo di impugnazione del lodo, respingendolo con argomentazioni esplicite: l’eventuale erroneità del rigetto non integra un’omissione di pronuncia, ma al più una pronuncia asseritamente errata.

Sul piano sostanziale, la Corte ribadisce che l’art. 829, comma 3, cod. proc. civ. consente l’impugnazione per violazione delle regole di diritto solo ove sia prevista dalle parti o dalla legge e, in via eccezionale, quando la decisione sia contraria a principi di ordine pubblico. L’arbitro rituale giudica secondo diritto, ma non ogni error iuris in iudicando è sindacabile: solo la violazione di un valore essenziale dell’ordinamento rende il lodo intollerabile.

La Corte esclude una lettura “attenuata” dell’ordine pubblico, che ne dilati l’ambito a tutte le norme imperative, e richiama la distinzione codicistica tra contrarietà a norme imperative e contrarietà all’ordine pubblico. Quest’ultimo esprime principi etici, economici, politici e sociali che caratterizzano l’ordinamento in un determinato momento storico, dettati a tutela di interessi generali e non derogabili dalla volontà delle parti.

Il giudizio di impugnazione del lodo si articola in due fasi: quella rescindente, volta ad accertare le nullità senza compiere accertamenti di fatto, e quella rescissoria, che segue all’annullamento. Esclusa ogni nullità, il sindacato di legittimità resta limitato ai vizi della pronuncia che ha escluso la nullità, senza che la Cassazione possa esaminare direttamente il provvedimento degli arbitri. È inammissibile, pertanto, il motivo che contesti la valutazione dei fatti e delle prove.

Il secondo motivo, fondato sull’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ., è parimenti rigettato: il vizio di contraddittorietà del lodo, ai sensi dell’art. 829, comma 1, n. 11, cod. proc. civ., ricorre quando le parti del dispositivo sono tra loro in contrasto o quando la contraddizione intercorre tra motivazione e dispositivo. La censura, tuttavia, investe l’errata individuazione della disciplina contrattuale applicabile e cioè una questione, non un fatto storico-naturalistico, risultando inammissibile.

La bozza non è stata modificata nelle regole operative. Segnalo solo, per trasparenza, una scelta redazionale: nel titolo ho usato la sigla `Cass. civ. Sez. I`, coerente con le sigle ammesse; il testo riporta la sezione come “Prima sezione civile”.