Querela dell’ente e procura speciale preventiva: potere desumibile dall’oggetto sociale (Cass. pen. Sez. II n. 37430 del 17.11.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di querela proposta nell’interesse di una persona giuridica, la procura speciale preventiva rilasciata dal legale rappresentante ai sensi dell’art. 37 disp. att. cod. proc. pen. non deve contenere l’indicazione delle singole tipologie di reato rispetto alle quali è consentito il compimento dell’atto. Qualora essa non contempli tale indicazione, il relativo potere deve intendersi implicitamente devoluto per tutti i reati desumibili dall’oggetto sociale, dovendosi interpretare il negozio secondo le regole del codice civile e, nel dubbio, in senso conservativo. Il termine per proporre querela decorre dal momento in cui il titolare acquisisce conoscenza certa del fatto-reato nella sua dimensione oggettiva e soggettiva, con piena contezza dell’autore; nelle organizzazioni complesse occorre che di tale conoscenza siano investiti i soggetti muniti del potere di querela. La mancata valutazione dell’offerta risarcitoria depositata prima dell’udienza rende la motivazione sul diniego delle circostanze attenuanti generiche travisata sul punto.

Il Fatto

Il ricorrente è stato condannato, in primo grado e poi in appello, per il reato di truffa assicurativa in concorso con altri soggetti, per avere messo a disposizione il proprio mezzo al fine di simulare un sinistro e ottenere un indennizzo dalla compagnia assicurativa, costituitasi parte civile. La sentenza di secondo grado, resa dalla Corte di appello di Trieste il 25 marzo 2025, ha confermato la condanna.

La difesa ha proposto ricorso per cassazione articolando sei motivi, tra cui la nullità della querela per difetto di procura speciale, l’erronea individuazione del dies a quo del termine di cui all’art. 124 cod. pen., il vizio di motivazione sull’elemento soggettivo e il diniego delle circostanze attenuanti generiche e della sospensione condizionale della pena.

La Motivazione della Corte

Quanto alla procura speciale, la Corte rileva che essa trova fonte nella delibera dell’organo societario, che ha conferito ai dirigenti la facoltà di presentare denunce-querele. La latitudine dell’atto impone di ricomprendervi la legittimazione a sporgere querela per fatti riconducibili all’oggetto sociale nei quali la società risulti parte offesa. La procura, quale atto negoziale, va interpretata secondo le regole del codice civile e, nel dubbio, in senso conservativo.

Il Collegio richiama l’orientamento prevalente secondo cui la procura preventiva ex art. 37 disp. att. cod. proc. pen. non deve indicare i singoli reati, dovendosi il potere intendere conferito per tutti i fatti che danneggiano gli interessi della società e pertengono all’oggetto sociale. La norma, si precisa, non si pone in rapporto di specialità con l’art. 122 cod. proc. pen., ma ne amplia la portata in ragione delle esigenze organizzative degli enti complessi. Le decisioni richiamate dalla difesa non risultano pertinenti, riferendosi ad ordinanze di inammissibilità.

Sul termine di querela, la Corte ribadisce che il dies a quo decorre dalla conoscenza certa del fatto-reato e del suo autore, acquisibile solo con elementi seri e concreti. Nelle realtà a soggettività complessa è necessario che di tale conoscenza siano investiti i titolari del potere di querela, non essendo sufficiente la notizia in capo ad appendici organizzative prive di rappresentanza. Il tempo impiegato dalla società investigativa per le verifiche non assume rilievo, trattandosi di termine ragionevole rispetto alle cadenze procedimentali.

Infondati sono i motivi sull’elemento soggettivo e sulla mancata valutazione di spiegazioni alternative: la ricostruzione accusatoria si fonda su convergenti elementi indiziari, tra cui i precedenti indennizzi ottenuti per il medesimo mezzo e il camuffamento della targa. Fondato è invece il motivo sul diniego delle attenuanti generiche: la Corte d’appello ha motivato con l’assenza di qualsiasi comportamento risarcitorio, ma risultava depositata un’offerta risarcitoria del 17 febbraio 2025, non accettata dalla parte civile. La motivazione è quindi travisata sul punto.

Quanto alla sospensione condizionale, la Corte applica il principio delle Sezioni Unite n. 31 del 2000: l’estinzione degli effetti penali del patteggiamento rileva, ai fini della reiterabilità del beneficio, solo se è stata applicata una pena pecuniaria o una sanzione sostitutiva. La precedente condanna a pena detentiva è ostativa, anche in caso di futura riduzione per le attenuanti generiche. La sentenza è pertanto annullata solo sul trattamento sanzionatorio, con rinvio ad altra sezione della Corte di appello di Trieste, restando irrevocabile l’affermazione di responsabilità.