Responsabilità dell’amministratore di società a capitale pubblico per direttive del socio (Cass. civ. Sez. I n. 21928 del 26.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
La circostanza che la maggioranza del capitale di una società per azioni sia detenuta da un ente pubblico non assoggetta la società alla volontà del socio di maggioranza, né esonera l’amministratore dai doveri e dalle responsabilità propri degli amministratori di società di capitali, con la conseguenza che non è dirimente l’affermazione di avere eseguito le direttive dell’ente pubblico di riferimento. In tema di prova civile, dopo l’entrata in vigore della l. n. 353 del 1990, grava sul convenuto un onere di specifica contestazione dei fatti posti dall’attore a fondamento della domanda; una contestazione meramente formale e generica equivale all’assenza di contestazione e determina la considerazione dei fatti come incontroversi, non bisognevoli di specifica dimostrazione (relevatio ab onere probandi). La liquidazione equitativa del danno ex art. 1226 cod. civ. è ammissibile quando sia provata la sussistenza del danno ma risulti difficile quantificarne l’ammontare sulla base di elementi oggettivi, come nel caso di valutazione di utili derivanti da una scelta gestionale.

Il Fatto

La società, a capitale interamente pubblico, aveva agito in giudizio nei confronti del proprio ex presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni per mala gestio e per operazioni poste in essere in conflitto di interesse. Gli addebiti riguardavano la disdetta del contratto di locazione della sede legale non comunicata al cda, l’affitto gratuito di locali sociali per fini estranei all’oggetto sociale, il pagamento di compensi per incarichi di interesse esclusivo del socio unico, la mancata contestazione di un inadempimento contrattuale e l’affidamento di incarichi privi di utilità per la società.

Il Tribunale aveva accolto la domanda, condannando l’amministratore al risarcimento del danno, liquidato in via equitativa. La Corte di appello di Bologna, con la sentenza impugnata, aveva confermato integralmente la decisione di primo grado. Avverso tale sentenza l’amministratore ha proposto ricorso per cassazione, articolato in tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dichiarato inammissibile il primo motivo, con cui il ricorrente censurava la decisione della Corte territoriale che aveva ritenuto nuova, e come tale inammissibile in appello, la contestazione sulla mancata prova del danno. La Corte ha richiamato il principio consolidato per cui, ai sensi dell’art. 115 cod. proc. civ., il convenuto ha l’onere di una specifica contestazione dei fatti costitutivi della domanda: una contestazione meramente generica determina la relevatio ab onere probandi dell’attore, con conseguente considerazione dei fatti come incontroversi. Il ricorrente, pur affermando di aver sempre contestato la fondatezza della domanda, non aveva allegato e dimostrato quali specifiche contestazioni avesse mosso in merito alla conducenza dei documenti e delle prove allegate dall’attrice per provare il danno. La censura, inoltre, non intercettava la ratio decidendi della sentenza impugnata, che aveva correttamente precisato come oggetto di mancata contestazione non sia il documento in sé, ma il fatto storico rappresentato.

Il secondo motivo, relativo alla liquidazione equitativa del danno per la contestazione concernente la società incaricata della selezione del personale, è stato parimenti dichiarato inammissibile. La Corte ha rilevato che la sentenza impugnata aveva espressamente argomentato la sussistenza della prova della responsabilità e la difficoltà di una quantificazione basata su elementi oggettivi, trattandosi di valutazione di utili derivanti da una scelta gestionale. Il ricorso all’equità ex art. 1226 cod. civ. era quindi conforme ai principi di legittimità e la censura si risolveva in un’inammissibile contestazione del solo giudizio di fatto.

Il terzo motivo, con cui si deduceva la violazione degli artt. 2392 e 1176 cod. civ. per l’erroneo accertamento della mala gestio e per l’inammissibile sindacato della business judgement rule, è stato infine ritenuto inammissibile perché interamente versato in fatto. La Corte ha precisato che il ricorrente, pur evocando formalmente la violazione della regola del giudizio imprenditoriale, si era limitato a contrapporre una diversa e personale interpretazione della corretta soluzione della vicenda, senza confrontarsi con l’accertamento svolto in modo conforme dai giudici di merito e sollecitando una inammissibile riedizione dell’accertamento in fatto.

Sulla questione dell’assoggettamento dell’amministratore alle direttive dell’ente pubblico socio, la Corte ha confermato che la partecipazione pubblica di maggioranza non trasforma l’amministratore in un mero esecutore della volontà del socio, ma mantiene integri i doveri di corretta gestione e la conseguente responsabilità per i danni cagionati.

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna del ricorrente alla rifusione delle spese del giudizio di legittimità e con dichiarazione della sussistenza dei presupposti per il versamento del doppio contributo unificato.