Doveri del liquidatore e liquidazione equitativa del danno al patrimonio sociale (Cass. civ. Sez. 1 n. 1386 del 22.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
Il liquidatore di società è tenuto, fin dalla nomina, ad agire per conservare il valore del patrimonio sociale, dovendo cessare l’attività aziendale e domandare il fallimento della società quando ne ricorrano i presupposti. La violazione di tali doveri legittima la condanna al risarcimento del danno, il cui ammontare può essere determinato in via equitativa in misura pari all’aggravamento del deficit patrimoniale tra la nomina e la cessazione dell’incarico. La censura che deduca l’inutilizzabilità di documenti acquisiti dal consulente tecnico d’ufficio di propria iniziativa è inammissibile quando il ricorrente non indichi specificamente, ex art. 366, comma 1, n. 6, cod. proc. civ., quali documenti sarebbero stati abusivamente utilizzati.

Il Fatto

Il fallimento di una società in liquidazione conveniva in giudizio l’ex amministratrice di fatto e i due ex liquidatori, chiedendone la condanna al risarcimento dei danni cagionati al patrimonio sociale. Il Tribunale, esclusa la responsabilità dell’amministratrice di fatto per mancata prova del suo ruolo, accoglieva la domanda nei confronti dei liquidatori, ritenendo che avessero illegittimamente proseguito l’attività d’impresa anziché chiuderla immediatamente.

La Corte d’appello, adita dal liquidatore soccombente, confermava la violazione dei doveri di ufficio ma rideterminava il danno, con criterio equitativo, nella misura dell’aggravamento del deficit patrimoniale, condannando il liquidatore al pagamento di una somma ridotta.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo il ricorrente deduceva il vizio di omessa pronuncia ex art. 112 cod. proc. civ., sostenendo che la Corte territoriale non si fosse pronunciata sulla censura relativa alla condanna per fatti diversi da quelli allegati dalla curatela. La Suprema Corte esclude il vizio, rilevando che il motivo di appello era stato implicitamente rigettato attraverso un accertamento incompatibile con gli assunti dell’appellante: la sentenza impugnata, nel riconoscere la violazione dei doveri del liquidatore di conservare il valore del patrimonio sociale, aveva logicamente negato la fondatezza della tesi sulla inutilizzabilità della C.T.U. e sulla diversità dei fatti contestati.

La Corte osserva inoltre che non sussiste alcun vizio di motivazione, poiché la sentenza gravata indica espressamente che la domanda originaria concerneva anche i danni da illegittima continuazione dell’attività da parte dei liquidatori, circostanza sufficiente ad escludere una pronuncia extra petita.

Il secondo motivo, incentrato sulla violazione degli artt. 115 e 116 cod. proc. civ. e dell’art. 2697 cod. civ., è dichiarato inammissibile. Il ricorrente lamentava la fondatezza della decisione su prove non ritualmente acquisite, in particolare su documenti che il consulente tecnico d’ufficio avrebbe abusivamente introdotto nel processo. Il ricorso, tuttavia, non riportava la specifica indicazione dei documenti asseritamente irrituali, come imposto dall’art. 366, comma 1, n. 6, cod. proc. civ.

La decisione impugnata, che ha basato il calcolo sui “calcoli effettuati dal consulente tecnico d’ufficio” e su un documento del fascicolo dell’appellato, rendeva necessaria una censura puntuale; la mancata identificazione dei documenti viziati impedisce alla Corte di valutare la dedotta inutilizzabilità e la loro influenza sull’esito del giudizio.

Il ricorso è pertanto rigettato, con conseguente condanna del ricorrente alla rifusione delle spese processuali e l’attestazione dei presupposti per il versamento dell’ulteriore contributo unificato.