Azioni fiduciariamente intestate: rivendica e onere probatorio della reale titolarità (Cass. civ. Sez. 1 n. 21931 del 26.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di azioni oggetto di intestazione fiduciaria, la domanda di rivendicazione della proprietà, con la quale si chiede la retrocessione dei titoli, attribuisce a chi rivendica l’onere di provare la reale intestazione delle azioni al proprio dante causa, essendo la questione della fiduciarietà dell’intestazione meramente ancillare alla domanda di condanna alla restituzione al fiduciante. La regola residuale dell’onere probatorio ex art. 2697 cod. civ. trova applicazione solo quando il fatto sia rimasto ignoto, non anche quando il giudice di merito abbia proceduto a un accertamento positivo dei fatti rilevanti, fondato su una serie di indici di presunzione semplice. La sentenza straniera, per essere equiparata a una sentenza italiana ai fini della sua attitudine al giudicato, deve essere prima delibata dal giudice nazionale e munita di formale attestazione di passaggio in cosa giudicata.

Il Fatto

Gli eredi di una socia lamentavano che una società fiduciaria, formalmente intestataria di un pacchetto azionario di una società per azioni, fosse tenuta a restituire loro una quota pari al 60% delle azioni, in forza di un accordo di ripartizione dell’azionariato tra tre fratelli. I giudici di merito avevano accertato l’esistenza di un patto fiduciario limitatamente al 20% delle azioni, riconoscendone la titolarità in capo agli eredi, ma avevano respinto la domanda per l’ulteriore 40%, ritenendo non provato che tale quota fosse ancora nel patrimonio del dante causa al momento della sua morte. La Corte di appello aveva confermato tale decisione, rigettando l’appello principale e gli appelli incidentali.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato i nove motivi di ricorso principale e i ricorsi incidentali, ripercorrendo i principi in tema di sindacato sulla motivazione e di onere della prova. In particolare, ha ribadito che il vizio di motivazione è denunciabile in cassazione solo per anomalia motivazionale, che si tramuta in violazione di legge costituzionalmente rilevante, attenendo all’esistenza della motivazione in sé, e non per il semplice difetto di sufficienza. Ha altresì precisato che l’omesso esame di elementi istruttori non integra, di per sé, il vizio di omesso esame di un fatto decisivo, qualora il fatto storico, rilevante in causa, sia stato comunque preso in considerazione dal giudice.

Con specifico riferimento al settimo motivo, la Corte ha chiarito che, essendo la domanda stata qualificata come di rivendicazione della proprietà delle azioni fiduciariamente intestate, l’onere di provare la reale intestazione è in capo a chi rivendica. La controversia non è stata risolta sulla base della residuale regola dell’onere probatorio, che presuppone che il fatto sia rimasto ignoto, ma sulla base del positivo accertamento delle circostanze rilevanti, basato su una serie di indici di presunzione semplice.

Quanto ai ricorsi incidentali, la Corte ha ritenuto infondate le censure relative all’interpretazione delle scritture private e alla qualificazione del rapporto fiduciario, ricordando che la lettera del contratto può costituire l’unico criterio interpretativo solo se elimina ogni incertezza, mentre l’interprete deve altrimenti affiancarle gli altri criteri ermeneutici. Ha invece dichiarato inammissibile il ricorso incidentale proposto da uno dei soci per violazione dell’obbligo di specificità dei motivi, non avendo lo stesso indicato come e quando le questioni relative all’invalidità del trasferimento azionario per mancata adozione della girata fossero state introdotte in lite.

In esito al complessivo esame, la Corte ha rigettato il ricorso principale e il ricorso incidentale della società fiduciaria, dichiarando inammissibile l’altro ricorso incidentale, con integrale compensazione delle spese di lite.