La società estinta per cancellazione sopravvive nel socio per le pretese restitutorie del creditore sociale (Cass. civ. Sez. 1 n. 1282 del 20.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
La domanda di restituzione delle somme corrisposte in esecuzione di una sentenza di primo grado successivamente riformata in appello non costituisce domanda nuova, poiché si ricollega direttamente all’esito del giudizio di impugnazione. La società di capitali cancellata dal registro delle imprese si estingue, ma il socio superstite risponde delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, ai sensi dell’art. 2495 cod. civ., con relativo onere probatorio in capo al creditore sociale. L’interesse ad agire del creditore non è escluso dalla circostanza che i soci non abbiano partecipato utilmente alla ripartizione finale, potendo residuare beni e diritti non compresi nel bilancio di liquidazione ma trasferitisi ai soci. La censura di violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale richiede la specifica indicazione delle norme violate e la precisazione delle ragioni dello scostamento del giudice di merito, non potendo risolversi nella mera contrapposizione di una diversa lettura del contratto.

Il Fatto

La società, ottenuto un finanziamento ipotecario di importo maggiore rispetto a quello richiesto, riceveva dalla banca la promessa che l’esubero sarebbe stato investito in un fondo senza costi aggiuntivi, con interessi sull’apertura di credito non superiori a quelli percepiti tramite il fondo. Ritenendo che l’accordo non fosse stato rispettato, con conseguente aggravio di interessi passivi, la società conveniva in giudizio la banca e il direttore di filiale che aveva sottoscritto la dichiarazione, chiedendone la condanna al risarcimento del danno.

Il tribunale accoglieva la domanda nei confronti della banca, condannandola al pagamento di una somma in favore della società, mentre dichiarava assorbita la domanda proposta contro il funzionario. La banca proponeva appello, al quale resisteva la società. Nelle more del giudizio di secondo grado, la società veniva cancellata dal registro delle imprese e il socio, nella qualità di liquidatore, incassava la somma dovuta in esecuzione della sentenza di primo grado. La corte d’appello accoglieva l’impugnazione della banca, rigettando la domanda della società ed escludendo ogni responsabilità del funzionario, e condannava il socio a restituire alla banca la somma versata.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, nel scrutinare il primo motivo di ricorso, con il quale si eccepiva la nullità della sentenza per violazione del contraddittorio, osserva come la domanda di restituzione delle somme versate in esecuzione della sentenza di primo grado non integri una domanda nuova, essendo direttamente collegata all’esito del giudizio di appello che ha riformato la decisione.

Quanto alla legittimazione passiva del socio, la Corte richiama il principio per cui il successore della società estinta risponde nei limiti di quanto riscosso a seguito della liquidazione, ai sensi dell’art. 2495 cod. civ. L’onere probatorio grava sul creditore sociale, il cui interesse ad agire non è escluso dalla mancata partecipazione dei soci alla ripartizione finale, potendo sussistere beni e diritti non ricompresi nel bilancio di liquidazione ma trasferitisi ai soci (cfr. Cass., Sez. Un., n. 3625/25). Nella specie, la corte territoriale ha accertato che il socio e liquidatore aveva riscosso una somma eccedente l’importo spettante alla banca, che avrebbe dovuto essere accantonata ai fini della restituzione.

In ordine al secondo motivo, la Corte rileva che l’accertamento della volontà delle parti in relazione al contenuto di un negozio giuridico si traduce in una indagine di fatto riservata al giudice di merito. Il ricorrente, per far valere la violazione dei canoni legali di interpretazione contrattuale di cui agli artt. 1362 e ss. cod. civ., deve fare esplicito riferimento alle regole violate e precisare in quale modo il giudice se ne sia discostato, non potendo la censura risolversi nella contrapposizione di una diversa interpretazione. Nella specie, il ricorrente non ha assolto a tale onere, tendendo piuttosto a ribaltare l’interpretazione fornita dalla corte territoriale.

Il terzo motivo è dichiarato inammissibile, in quanto la censura non attinge specificamente i profili di nullità rilevati dalla corte d’appello e si sostanzia in una confutazione del giudizio di fatto, non sindacabile in sede di legittimità. La corte territoriale, escludendo che la scrittura fosse riferibile alla banca e che costituisse un accordo vincolante, ha escluso il principio di prova scritta che avrebbe legittimato le prove testimoniali. Il ricorso è pertanto rigettato, con condanna del ricorrente al pagamento delle spese processuali.