Successione universale ex l. 296/2006 e responsabilità per danno ambientale (Cons. Stato n. 1572 del 27.02.2026)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 1, comma 488, legge n. 296/2006 configura una successione a titolo universale della società trasferitaria in tutti i rapporti attivi e passivi del dante causa, comprensiva della responsabilità per il danno ambientale storicamente cagionato. Il trasferimento dell’intero patrimonio, con ogni componente attiva e passiva, e l’effetto estintivo automatico della trasferente costituiscono indici decisivi dell’universalità. La separazione patrimoniale prevista dal comma 491 non esclude il carattere universale della successione, come dimostra la disciplina dell’accettazione dell’eredità con beneficio d’inventario. La situazione patrimoniale di riferimento e la stima dei periti non limitano l’oggetto della successione, avendo funzione meramente ricognitiva e prognostica. La responsabilità per danno ambientale ha natura solidale, con rivalsa interna del corresponsabile in proporzione ai rispettivi contributi.

Il Fatto

Con ordinanza del dicembre 2022 il Presidente della Provincia autonoma di Bolzano accertava la responsabilità di due società per l’inquinamento storico di un’area industriale usata per la produzione e la lavorazione dell’alluminio, ordinando la bonifica e la presentazione del piano di caratterizzazione. La responsabilità di una delle destinatarie veniva fondata su una catena di vicende societarie che, dall’originaria Aluminia S.p.a., giungeva per fusioni e incorporazioni fino alla società attuale, passando per il trasferimento disposto dall’art. 1, comma 488, legge n. 296/2006.

Il T.R.G.A. di Bolzano annullava l’ordinanza, ritenendo che quella disposizione avesse configurato una successione a titolo particolare limitata ai rapporti indicati nella situazione patrimoniale redatta da un collegio di periti. La Provincia appellava, deducendo tra l’altro l’erronea qualificazione del fenomeno successorio.

La Motivazione della Corte

In via preliminare la Sezione dichiara infondata l’eccezione del Ministero dell’Economia sulla chiamata in causa iussu iudicis in appello. L’art. 28, comma 3, cod. proc. amm. rimette l’intervento a una valutazione di opportunità, senza il presupposto della comunanza di causa proprio dell’art. 107 cod. proc. civ.; l’art. 97 cod. proc. amm. disciplina solo l’intervento volontario e non deroga espressamente alla regola generale, come impone l’art. 38 cod. proc. amm.

Nel merito il collegio ribalta la lettura del giudice di primo grado. Il comma 488 dispone il trasferimento dei patrimoni “con ogni loro componente attiva e passiva, ivi compresi i rapporti in corso e le cause pendenti”; l’effetto estintivo automatico della trasferente conferma il carattere universale della successione. La situazione patrimoniale e la stima dei periti ex art. 1, comma 490, legge n. 296/2006 non circoscrivono l’oggetto del trasferimento: lo stato patrimoniale accompagna anche fusioni pacificamente universali, e la stima ha natura prognostica e funzionale al corrispettivo del Ministero.

Quanto al comma 491, la separatezza patrimoniale non contraddice l’universalità, come dimostra l’art. 490 cod. civ. in tema di accettazione con beneficio d’inventario. La responsabilità della società appellante va dunque affermata in continuità con la giurisprudenza del Consiglio di Stato richiamata (ad. plen. n. 10 del 2019; Sez. IV n. 217 del 2022; Sez. IV n. 1397 del 2023).

Accolto l’appello, la Sezione esamina i motivi riproposti ex art. 101, comma 2, cod. proc. amm. e li respinge. Il nesso causale tra la riconversione del sito di fine anni Ottanta e la contaminazione è provato secondo il criterio del “più probabile che non”, con richiamo a Cass. civ. Sez. III n. 28722 del 2024; le concause anteriori non elidono il rapporto causale ai sensi dell’art. 41 cod. pen. L’elemento soggettivo è ravvisato in plurimi indici di colpevolezza, tra cui l’avvio dei lavori in assenza di regolare titolo edilizio. La mancata ripartizione pro quota è infine coerente con la natura solidale della responsabilità aquiliana (Sez. IV n. 1969 del 2025; Cass. Sez. Un. n. 13143 del 2022). L’obbligo di bonifica resta a carico del responsabile anche in presenza di bonifiche parziali eseguite da terzi. Il ricorso di primo grado è respinto, con compensazione delle spese.