Cessione d’azienda, debiti e subentro nei contratti non esauriti (Cass. civ. Sez. III n. 8345 del 30.03.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione d’azienda, il regime fissato dall’art. 2560, secondo comma, cod. civ., con riferimento ai debiti relativi all’azienda ceduta, si applica ai debiti in sé soli considerati e non anche quando questi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, in cui il cessionario sia subentrato a norma dell’art. 2558 cod. civ. In tal caso la responsabilità si inserisce nell’ambito della più generale sorte del contratto non ancora del tutto esaurito, anche se in fase contenziosa al tempo della cessione, e prescinde dalla riscontrabilità delle relative poste passive nelle scritture contabili obbligatorie. Il successore a titolo particolare nel diritto controverso può tempestivamente impugnare per cassazione la sentenza di merito, ma non anche intervenire nel giudizio di legittimità, mancando una espressa previsione normativa che ne disciplini la partecipazione. Il vizio di motivazione contraddittoria è denunciabile, dopo la riformulazione dell’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ., solo come anomalia che si concretizzi nel contrasto irriducibile tra affermazioni inconciliabili.

Il Fatto

Una società conveniva in giudizio due altre società per l’accertamento di un credito ceduto nell’ambito di un accordo generale e per la condanna al pagamento di un importo derivante da fatture per servizi di telecomunicazione, trasferito in conseguenza del conferimento di un ramo d’azienda. La convenuta spiegava domanda riconvenzionale per il pagamento di un diverso importo e per il residuo della seconda quota del prezzo della cessione di quote sociali.

Espletata una consulenza tecnica contabile, il Tribunale accoglieva la domanda principale e rigettava le altre. La Corte d’appello respingeva il gravame principale e accoglieva parzialmente quello incidentale, condannando le parti in solido a pagare una somma in favore della cedente. Proponevano ricorso per cassazione la ricorrente principale e, con ricorsi incidentali, le altre parti, oltre a un intervento quale successore a titolo particolare della controricorrente.

La Motivazione della Corte

La Corte affronta anzitutto l’intervento del successore a titolo particolare nel diritto controverso, dichiarandolo inammissibile. Secondo l’orientamento tradizionale, costui può impugnare per cassazione la sentenza di merito, ma non intervenire nel giudizio di legittimità, mancando una previsione normativa che ne disciplini la partecipazione. L’eccezione di segno opposto, ammessa quando il dante causa non si sia costituito, non ricorre nel caso concreto.

Sul primo motivo del ricorso principale, relativo alla dedotta violazione dell’art. 112 cod. proc. civ., la Corte osserva che non ricorre il vizio di omesso esame di un’eccezione incompatibile con la statuizione di accoglimento, deponendo la pronuncia per l’implicito rigetto. Il motivo è quindi inammissibile, essendo stato formulato nei termini della corrispondenza tra chiesto e pronunciato.

Il cuore argomentativo attiene al regime dei debiti nella cessione d’azienda. La ricorrente contestava l’applicazione dell’art. 2558 cod. civ. in luogo dell’art. 2560 cod. civ. La Corte rileva che la società cessionaria, per effetto del conferimento, era subentrata nei rapporti relativi al ramo d’azienda, comprensivo di contratti con il fornitore di servizi rispetto ai quali risultava utilizzatrice, come riconosciuto con lettera.

Poiché il cessionario era subentrato in rapporti contrattuali non ancora esauriti, il debito conferito atteneva a posizioni non ancora definite. La Corte richiama il proprio consolidato orientamento, secondo cui il regime dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ. si applica ai debiti in sé considerati e non quando essi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite, ove la responsabilità si inserisce nella sorte del contratto non del tutto esaurito, anche se in fase contenziosa. Il motivo è pertanto inammissibile.

Numerosi altri motivi del ricorso principale sono dichiarati inammissibili o infondati: taluni sollecitano una revisione del giudizio di fatto, preclusa in sede di legittimità; altri non si confrontano con la ratio decidendi, incentrata sul subentro nei contratti; altri ancora, in presenza di doppia conforme, impongono alla parte di indicare le ragioni di fatto delle due decisioni. Quanto alla doglianza sull’interpretazione delle clausole contrattuali, la Corte ribadisce che essa rientra nei compiti esclusivi del giudice di merito ed è insindacabile in cassazione se rispettosa dei canoni legali e assistita da congrua motivazione.

Il ricorso incidentale di una delle controricorrenti è dichiarato inammissibile. Accogliendo, invece, il terzo motivo del ricorso incidentale della cedente, la Corte riscontra un vizio di motivazione contraddittoria nella parte in cui la decisione impugnata, pur dando atto dell’accertamento di crediti, ha rigettato la domanda per difetto di prova con argomentazione generica. La Corte rileva altresì la violazione degli artt. 1304 e 1372 cod. civ., per avere la sentenza attribuito effetti dell’accordo transattivo a una società rimasta estranea allo stesso.