Società cancellata, legittimazione del socio solo quale successore (Cass. civ. Sez. III n. 10930 del 25.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese la legittimazione processuale compete al socio quale successore della società cancellata, non al socio in quanto tale. L’art. 110 cod. proc. civ. impone che il processo sia proseguito dal successore universale o in suo confronto. La spendita della qualità di successore e la prova di essa costituiscono presupposto indefettibile della legittimazione al giudizio. La relativa carenza è rilevabile d’ufficio, dovendosi accertare che il contraddittorio si svolga tra le giuste parti. Il ricorso che non si confronti con la ratio decidendi del giudice di merito è inammissibile per violazione del principio di autosufficienza.

Il Fatto

Due soci di una società di persone, cancellata dal registro delle imprese, impugnano la sentenza con cui la Corte d’Appello di Napoli ha rigettato il gravame proposto avverso il provvedimento emesso nel giudizio di primo grado. I ricorrenti agiscono anche nella qualità di successori della società estinta.

La corte di merito aveva ritenuto gli appellanti non legittimati a rappresentare la società cancellata, perché non avevano speso la qualità di successori, limitandosi a qualificarsi come soci. Resiste la società cessionaria dei crediti e la banca incorporante. La questione arriva in Cassazione con unico motivo.

La Motivazione della Corte

La Corte rileva anzitutto che il motivo non si confronta adeguatamente con la ratio decidendi e viola il principio di autosufficienza di cui all’art. 366, nn. 4 e 6, cod. proc. civ. Il giudice di appello non aveva negato in astratto la possibilità delle socie succedute alla società estinta di impugnare il provvedimento, ma aveva constatato la mancata ottemperanza all’invito a chiarire l’intervenuta successione.

Le ricorrenti si limitano a contrapporre che quanto prodotto nell’atto di appello era sufficiente a provare la loro qualità di uniche socie succedute. Si tratta però di valutazione già compiuta dal giudice di merito come insufficiente, con giudizio insindacabile in sede di legittimità.

Il percorso argomentativo muove dall’art. 110 cod. proc. civ., secondo cui, quando la parte viene meno per morte o per altra causa, il processo è proseguito dal successore universale o in suo confronto. Da qui la regola centrale: una volta cancellata la società dal registro delle imprese, la legittimazione compete al socio quale successore della società cancellata e non al socio in quanto tale. La spendita di detta qualità, unitamente alla prova, è presupposto fondamentale della legittimazione al giudizio.

La Corte richiama sul punto le Sezioni Unite n. 9692 del 22/04/2013, oltre a Sez. I n. 24050 del 26/09/2019, Sez. III n. 34373 del 07/12/2023 e Sez. III n. 17192 del 21/06/2024. Il socio è tenuto ad allegare la qualità spesa e a fornirne la prova, la cui mancanza è rilevabile d’ufficio.

Sotto il profilo processuale, le ricorrenti hanno altresì omesso di provare di essere succedute all’altra parte in causa, deceduta nelle more. Il ricorso è pertanto dichiarato inammissibile, con condanna alle spese di legittimità e con l’attestazione dei presupposti per il versamento del contributo unificato ulteriore ai sensi dell’art. 13, comma 1-quater, d.P.R. n. 115/2002.