Cessione in blocco dei crediti bancari: prova della legittimazione del cessionario (Cass. civ. Sez. III n. 26855 del 06.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione in blocco di crediti bancari ex art. 58 del d.lgs. n. 385/1993, la banca cessionaria che agisce in giudizio affermandosi successore a titolo particolare del creditore originario ha l’onere di dimostrare l’inclusione del credito oggetto di causa nell’operazione di cessione, fornendo così la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. La pubblicazione dell’avviso di cessione in Gazzetta Ufficiale, che sostituisce la notifica individuale ex art. 1264 cod. civ. e rende la cessione opponibile erga omnes, non esonera il cessionario da tale onere probatorio, salvo che il debitore ceduto abbia esplicitamente o implicitamente riconosciuto la titolarità del credito. Resta devoluta al giudice di merito la valutazione dell’idoneità asseverativa dell’avviso, quale accertamento di fatto non censurabile in sede di legittimità.

Il Fatto

Nel dicembre 2011 una banca conveniva in giudizio due coniugi davanti al Tribunale di Salerno per ottenere, ai sensi dell’art. 2901 cod. civ., la revoca e la dichiarazione di inefficacia di due atti di costituzione di fondi patrimoniali, posti in essere nel novembre 2010 e nel maggio 2011, deducendo la lesione delle proprie ragioni creditorie verso i convenuti, fideiussori di società debitrici. Nel processo interveniva poi un’altra società, chiedendo in via principale l’accertamento della simulazione degli atti e, in subordine, la loro revoca.

Il Tribunale accoglieva la domanda della banca attrice e rigettava l’intervento. La sentenza era appellata dai coniugi. In appello si costituiva la cessionaria del credito, subentrata all’attrice originaria a seguito di cessione in blocco. La Corte d’Appello di Salerno rigettava il gravame, confermando la pronuncia di primo grado. I coniugi propongono ricorso per cassazione con tre motivi.

La Motivazione della Corte

Il primo motivo denuncia la mancata pronuncia sull’eccezione di carenza di legittimazione attiva della cessionaria, eccezione rilevabile d’ufficio perché attinente alla titolarità del diritto azionato. Il difetto deriverebbe dal fatto che la cessionaria si era limitata a produrre l’estratto della Gazzetta Ufficiale con l’avviso di cessione, senza depositare il contratto né altra documentazione idonea a dimostrare che lo specifico credito rientrasse tra quelli trasferiti.

La Corte ricostruisce la disciplina applicabile. In caso di cessione in blocco ex art. 4 della legge n. 130/1999 operano le disposizioni dell’art. 58, commi 2, 3 e 4, del testo unico bancario, secondo cui la banca cessionaria dà notizia dell’avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Tale pubblicità produce, verso i debitori ceduti, gli effetti della notifica ex art. 1264 cod. civ., rendendo la cessione opponibile erga omnes.

Il principio consolidato richiamato è che la parte che agisce come successore a titolo particolare del creditore originario, in virtù di una cessione in blocco, deve dimostrare l’inclusione del credito nell’operazione, fornendo la prova documentale della propria legittimazione sostanziale. La giurisprudenza ha però limitato l’onere probatorio del cessionario, ritenendo sufficiente la produzione dell’avviso pubblicato in Gazzetta Ufficiale recante l’indicazione per categorie dei rapporti ceduti, allorché sia possibile individuare senza incertezze i rapporti oggetto della cessione (Cass. n. 13289/2024).

La Corte precisa che la disciplina dell’art. 58 TUB è derogatoria rispetto a quella del codice civile, perché la cessione ha ad oggetto blocchi di beni e rapporti individuati non singolarmente, ma per tipologia, sulla base di caratteristiche comuni. La valutazione dell’idoneità asseverativa dell’avviso spetta al giudice di merito ed è accertamento di fatto non censurabile in legittimità, in mancanza dei presupposti di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, cod. proc. civ. (Cass. civ., sez. III, n. 4277 del 2023).

Nel caso concreto la corte territoriale si è limitata ad affermare in modo generico che la cessionaria era succeduta nella titolarità della posizione creditoria, in virtù di cessione il cui avviso era stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale. Non risulta accertato né che sia stata provata la sussistenza del contratto di cessione, né che sia stata provata l’inclusione dello specifico credito nel blocco dei rapporti ceduti. Il motivo è pertanto fondato nei termini di cui in motivazione; assorbiti il secondo e il terzo motivo, la sentenza è cassata con rinvio alla Corte d’Appello di Salerno, in diversa composizione, anche per le spese del giudizio di legittimità.