La cancellazione della società non estingue il contratto di locazione: i soci subentrano nel fascio di obbligazioni (Cass. civ. Sez. 3 n. 7877 del 31.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La cancellazione della società dal registro delle imprese, successiva all’entrata in vigore dell’art. 4 del d.lgs. n. 6 del 2003, ha efficacia costitutiva e determina l’estinzione della società, ma non comporta il venir meno dei rapporti giuridici pendenti. Nei rapporti non definiti in sede di liquidazione si verifica un fenomeno di tipo successorio, in forza del quale le obbligazioni si trasferiscono ai soci e i diritti ed i beni non compresi nel bilancio di liquidazione si trasferiscono in regime di contitolarità o comunione indivisa, con esclusione delle mere pretese e dei crediti incerti o illiquidi. Il fenomeno successorio non riguarda solo le obbligazioni pecuniarie, ma qualsiasi diritto od obbligo derivante da contratti di cui la società era parte, ivi inclusi quelli nascenti da un contratto di locazione ad uso diverso da quello abitativo.

Il Fatto

Una società, conduttrice di un terreno, aveva sublocato il bene ad altra società. Successivamente, la società conduttrice veniva cancellata dal registro delle imprese. Il Tribunale di Lucera aveva ritenuto che l’occupazione della subconduttrice fosse sine titulo proprio a seguito della cancellazione della società conduttrice, pronunciando la condanna al rilascio.

La Corte d’Appello di Bari, riformando la sentenza di primo grado, accoglieva l’appello della società subconduttrice, ritenendo che la cancellazione della società non avesse comportato la cessazione del rapporto di sublocazione. Avverso tale pronuncia, la società cessionaria del ramo di azienda della locatrice proponeva ricorso per cassazione, mentre la subconduttrice resisteva con controricorso e proponeva ricorso incidentale in quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha disatteso l’unico motivo del ricorso principale, con cui si deduceva la violazione dell’art. 2495 cod. civ. in relazione all’art. 37 della l. n. 392/1978. La Corte ha richiamato il principio consolidato, originato dalle Sezioni Unite n. 4060 del 2010, secondo cui la cancellazione della società dal registro delle imprese, successiva alla riforma del 2003, determina l’immediata estinzione della società ma, per i rapporti non definiti in fase di liquidazione, si determina un fenomeno di tipo successorio in favore dei soci, come chiarito dalle Sezioni Unite n. 6070 del 2013.

Il Collegio ha precisato che tale fenomeno successorio, in mancanza di specifica esclusione normativa, riguarda qualsiasi diritto od obbligo derivante da rapporti pendenti già facenti capo alla società estinta, esclusi solo le mere pretese e i crediti incerti o illiquidi. Pertanto, non vi è fondamento per escludere dal trasferimento ai soci i diritti e gli obblighi che originano da contratti di cui la società era parte, come il contratto di locazione, dal quale deriva un fascio di obbligazioni comprendente non solo il pagamento dei canoni ma anche la restituzione dell’immobile alla cessazione del rapporto.

Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha dichiarato inammissibile il primo motivo, attinente alla omessa declaratoria di contumacia della società appellata, per carenza di interesse della ricorrente incidentale, trattandosi di una violazione processuale deducibile solo dal soggetto non dichiarato contumace. Ha inoltre ritenuto infondati il secondo ed il terzo motivo, in materia di regolamentazione delle spese di lite, evidenziando che in ipotesi di successione a titolo particolare nel diritto controverso ex art. 111 cod. proc. civ., il dante causa conserva la legittimazione processuale e il processo prosegue tra le parti originarie, salvo estromissione concordata.

La Corte ha, infine, accolto il quarto motivo di ricorso incidentale, con cui si censurava l’omessa pronuncia sulla domanda di restituzione delle somme pagate in esecuzione della sentenza di primo grado, integralmente riformata in appello. Tale domanda, essendo conseguente alla richiesta di modifica della decisione impugnata, non costituisce domanda nuova ed è ammissibile in appello anche se avanzata nel corso del giudizio, quando l’esecuzione sia avvenuta dopo la proposizione dell’impugnazione. L’omessa pronuncia su tale domanda impone la cassazione della sentenza impugnata con rinvio alla Corte d’Appello di Bari in diversa composizione.