Cessione d’azienda e recesso del cedente: la plusvalenza si tassa al perfezionamento (Cass. civ. Sez. V n. 26628 del 11.10.2026)

Principi di diritto (Massima)
La plusvalenza da cessione di azienda concorre alla formazione del reddito d’impresa nell’esercizio in cui la cessione si perfeziona, ai sensi dell’art. 54, comma 4, d.P.R. n. 917/1986, nel testo vigente ratione temporis. Il patto di riservato dominio con pagamento rateale del prezzo non dilaziona il momento impositivo: per l’imposizione diretta opera il principio di competenza dell’art. 75, comma 1, d.P.R. n. 917/1986, a prescindere dal regolamento monetario. Ai fini IVA, in caso di vendita con riserva di proprietà, il momento impositivo coincide con la stipulazione del contratto, come si evince dall’art. 6, comma 1, secondo periodo, e dall’art. 2, comma 2, n. 1), d.P.R. n. 633/1972. La mera manifestazione della volontà di recedere non vale a escludere il realizzo, e l’eventuale azione di risoluzione proposta in anni successivi non ha effetto retroattivo nei confronti dell’Erario, che non è parte contrattuale.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava alla contribuente un avviso di accertamento per omessa dichiarazione dei redditi dell’anno d’imposta 2003, rideterminando IRPEF, IRAP e IVA su un reddito d’impresa, su una plusvalenza da cessione d’azienda e su un reddito da lavoro dipendente. La contribuente impugnava l’atto.

La Commissione Tributaria Provinciale accoglieva in parte il ricorso e riduceva il valore della plusvalenza accertata, rigettando nel resto. La Commissione Tributaria Regionale rigettava entrambi gli appelli e confermava la decisione, con compensazione delle spese. L’Agenzia proponeva quindi ricorso per cassazione, incentrato sul quantum della plusvalenza tassabile.

La Motivazione della Corte

Il motivo dell’Agenzia è fondato. La C.T.R. aveva ritenuto che la cessione non si fosse perfezionata per la volontà della contribuente di recedere dal contratto a causa degli inadempimenti dell’acquirente, e che ciò nonostante si fosse realizzata una plusvalenza limitata alla somma effettivamente incamerata.

La Corte muove dalla norma sostanziale: in base all’art. 54, comma 4, d.P.R. n. 917/1986, nel testo vigente nel 2003, concorrono al reddito le plusvalenze delle aziende realizzate unitariamente mediante cessione a titolo oneroso. La sentenza impugnata non chiarisce però se la risoluzione del contratto si sia effettivamente realizzata.

Il contratto di cessione, stipulato per atto notarile e registrato, prevedeva un patto di riservato dominio per il pagamento rateale del prezzo e una clausola risolutiva espressa. Dalla pronuncia impugnata non emerge se la contribuente abbia attivato tale clausola o abbia ottenuto dal giudice la risoluzione per inadempimento. L’atto stragiudiziale notificato nel novembre 2003 si limitava a preannunciare l’iniziativa giudiziale, che non risulta intrapresa nel 2003.

La Corte afferma allora il principio decisivo: poiché nell’anno d’imposta non risulta attivata né la risoluzione né la clausola risolutiva espressa o la diffida ad adempiere, l’eventuale azione successiva non può avere effetto retroattivo verso l’Erario. La postergazione del momento traslativo ex art. 1523 c.c. non determina in sede tributaria la dilazione del momento impositivo: per le imposte sui redditi opera il principio di competenza, per l’IVA il momento impositivo coincide con la stipula.

La sentenza è quindi cassata con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Sicilia, in diversa composizione, anche per la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità.