Vendita con riserva di proprietà: il quinquennio per la plusvalenza decorre dal saldo prezzo (Cass. civ. Sez. 5 n. 18373 del 07.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Nella vendita a rate con riserva della proprietà, l’effetto traslativo del diritto dominicale si perfeziona solo con il pagamento dell’ultima rata del prezzo, ai sensi dell’art. 1523 c.c., sicché la proprietà non si acquisisce al momento della stipula del contratto. Ne deriva che, in tema di plusvalenze immobiliari ai sensi dell’art. 67, primo comma, lett. b), d.P.R. n. 917/1986, il dies a quo per il calcolo del quinquennio di possesso deve essere individuato nella data di pagamento dell’ultima rata, non essendo sufficiente la data del rogito notarile, pur in presenza di clausole che attribuiscano immediato godimento del bene. Il raddoppio dei termini di accertamento richiede unicamente la sussistenza dell’obbligo di denuncia penale e non la sua effettiva presentazione.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava a quattro contribuenti altrettanti avvisi di accertamento per l’anno d’imposta 2007, rettificando un maggior reddito quale plusvalenza derivante dalla cessione di un fondo edificabile. L’accertamento presupponeva l’acquisto del terreno mediante contratto di vendita con patto di riservato dominio stipulato nel 1990, con saldo del prezzo avvenuto solo nel 2007 e successiva rivendita del bene nel 2008: l’Ufficio riteneva, pertanto, la cessione intervenuta infra-quinquennio e, quindi, la relativa plusvalenza tassabile.

I contribuenti impugnavano gli avvisi dinanzi alla Commissione tributaria provinciale, che rigettava i ricorsi. La Commissione tributaria regionale della Lombardia accoglieva invece l’appello, ritenendo la clausola di riservato dominio una mera garanzia e l’effetto traslativo già prodotto alla stipula. Avverso tale pronuncia proponevano ricorso per cassazione sia l’Ufficio, sia, in via incidentale, i contribuenti.

La Motivazione della Corte

Con l’unico motivo del ricorso principale, l’Amministrazione finanziaria deduce la falsa applicazione dell’art. 1523 c.c., censurando la sentenza impugnata per aver valorizzato la presunta volontà delle parti. La Corte ritiene il motivo fondato: la norma citata disciplina un effetto legale tipico del contratto, che differisce il trasferimento del diritto al pagamento dell’ultima rata, sicché la funzione di garanzia per il venditore costituisce la ratio stessa dell’istituto e non una deroga al suo contenuto dispositivo.

La Corte richiama il proprio recente orientamento, espresso da Cass. n. 17635 del 30.06.2025, secondo cui il differimento dell’effetto traslativo è elemento caratterizzante dello schema negoziale. Nel caso di specie, la Commissione tributaria regionale non ha compiuto una mera interpretazione della volontà contrattuale, ma ha negato gli effetti legali tipici di un negozio che le parti avevano espressamente qualificato come vendita con riserva di proprietà. Ne consegue che l’acquisto si è perfezionato con il pagamento dell’ultima rata nel 2007 e che la successiva cessione del 2008 è intervenuta infra-quinquennio.

Quanto al primo motivo di ricorso incidentale, che lamenta l’omessa “prognosi postuma” circa l’obbligo di denuncia, la Corte lo ritiene infondato. Il raddoppio dei termini di accertamento presuppone unicamente l’obbligo di presentazione della denuncia penale, non anche la sua effettiva proposizione, restando irrilevanti l’archiviazione o le valutazioni sull’esercizio dell’azione penale. Il secondo motivo, concernente l’onere probatorio della data di pagamento dell’ultima rata ai sensi dell’art. 2697 c.c., viene dichiarato assorbito dall’accoglimento del ricorso principale.

La Corte, pertanto, accoglie il ricorso principale, rigetta il primo motivo incidentale e dichiara assorbito il secondo, cassando la sentenza impugnata con rinvio alla Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado di Milano.