Clausola di foro non esclusiva: la competenza resta facoltativa (Cass. civ. Sez. 2 n. 7997 del 31.03.2026)

Principi di diritto (Massima)
La designazione convenzionale di un foro territoriale come esclusivo richiede una manifestazione di volontà inequivoca, desumibile dall’utilizzo dell’aggettivo “esclusivo” o di altre espressioni che, senza attività interpretativa, dimostrino la comune volontà di attribuire carattere di esclusività al foro prescelto. Ne consegue che la clausola con cui si stabilisce la competenza di un determinato giudice per “qualsiasi controversia”, in assenza di espressa previsione del suo carattere esclusivo, integra una mera designazione di un foro facoltativo. In tal caso l’eccezione di incompetenza deve contestare, a pena di inammissibilità, tutti i fori concorrenti, ivi inclusi quelli disciplinati dagli artt. 19 e 20 cod. proc. civ.; in mancanza, la competenza resta radicata presso il giudice adito.

Il Fatto

Gli attori, acquirenti di prestazioni di appalto beneficiarie dei bonus edilizi, convenivano in giudizio dinanzi al Tribunale di Monza l’appaltatrice e altri soggetti, chiedendo il risarcimento dei danni per inadempimento. La società convenuta eccepiva l’incompetenza territoriale del giudice adito in favore del Tribunale di Roma, invocando la clausola n. 16 del contratto di appalto, la quale stabiliva che per “qualsiasi controversia” sarebbe stato competente il foro di Roma. Il Tribunale di Monza accoglieva l’eccezione, dichiarando la propria incompetenza in favore del Tribunale di Roma e condannando gli attori alla rifusione delle spese di lite.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione, investita del regolamento necessario di competenza, ha accolto il ricorso, dichiarando la competenza del Tribunale di Monza. In via assorbente rispetto alla questione dell’applicabilità del codice del consumo, la Corte ha ritenuto dirimente l’interpretazione della clausola contrattuale. Richiamato il consolidato principio per cui la Corte stessa è giudice del fatto nella materia del regolamento di competenza, ha proceduto all’esame diretto del tenore letterale della pattuizione.

La clausola in esame, pur attribuendo al Tribunale di Roma la competenza per “qualsiasi controversia”, non ne dichiarava in alcun modo il carattere esclusivo. Secondo l’orientamento giurisprudenziale cui la Corte ha dato continuità, la natura esclusiva del foro convenzionale deve risultare da una volontà inequivoca, espressa con l’aggettivo “esclusivo” o con formule che non richiedano alcuna attività interpretativa per essere comprese come tali. In mancanza, la designazione vale come clausola di foro facoltativo, lasciando intatta la facoltà dell’attore di adire gli altri fori concorrenti previsti dalla legge.

Applicando tali principi, la Corte ha rilevato che la sola espressione “sarà competente il Tribunale di Roma” non è idonea a configurare un foro esclusivo, come già affermato da precedenti pronunce (Sez. 6-2 n. 18707 del 2014; Sez. 3 n. 17449 del 2007). Ne deriva che la società convenuta, avendo eccepito l’incompetenza senza contestare i fori concorrenti di cui agli artt. 19 e 20 cod. proc. civ., ha formulato un’eccezione inammissibile. Di conseguenza, la competenza risulta radicata presso il Tribunale di Monza, giudice adito dagli attori.

L’accoglimento del primo motivo di ricorso ha travolto anche la statuizione sulle spese del giudizio di merito, restando assorbito il secondo motivo. La Corte ha pertanto annullato l’ordinanza impugnata, dichiarato la competenza del Tribunale di Monza e fissato il termine per la riassunzione, rimettendo al medesimo giudice anche la regolamentazione delle spese del giudizio di legittimità.