Clausola ambigua su estinzione anticipata comporta rimborso pro rata temporis degli interessi (ABF Collegio di Napoli n. 3746 del 27.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di estinzione anticipata di un contratto di finanziamento con ammortamento alla francese, qualora le clausole contrattuali relative alla restituzione degli interessi presentino profili di ambiguità, alla restituzione degli interessi non maturati deve procedersi applicando il criterio del pro rata temporis. La regola discende dall’art. 1370 c.c. e dall’art. 35, comma 2, del d.lgs. n. 206/2005, secondo cui, in caso di dubbio interpretativo, prevale la clausola più favorevole al consumatore. Ai fini della qualificazione degli oneri, le commissioni per attività istruttorie e preparatorie e la provvigione all’intermediario del credito hanno natura up front, mentre la commissione per la gestione del rapporto ha natura recurring e va retrocessa pro quota in caso di estinzione anticipata.

Il Fatto

La vicenda riguarda un contratto di finanziamento concluso il 27.11.2015 ed estinto anticipatamente. Il ricorrente, insoddisfatto dell’esito dell’interlocuzione con l’intermediario nella fase prodromica al ricorso, ha domandato la restituzione degli oneri anticipati e non goduti, oltre agli interessi legali, lamentando anche il mancato rimborso della quota di interessi corrispettivi non maturati secondo il criterio del pro rata temporis, richiamando il punto 4 del SECCI.

L’intermediario, costituitosi, ha eccepito di aver già rimborsato quanto dovuto e ha chiesto il rigetto del ricorso. La questione approda così davanti al Collegio di Napoli, che deve stabilire l’effettiva consistenza del rimborso dovuto in relazione alle varie componenti di costo.

La motivazione del Collegio

Il Collegio muove dal quadro normativo di riferimento. Richiama la declaratoria di illegittimità costituzionale dell’art. 11-octies, comma 2, D.L. n. 73/2021 (Decreto sostegni bis), convertito nella legge n. 106/2021, limitatamente alle parole «e le norme secondarie contenute nelle disposizioni di trasparenza e di vigilanza della Banca d’Italia». Per i contratti sottoscritti prima del 25 luglio 2021 i Collegi ABF hanno confermato i criteri fissati dal Collegio di coordinamento con la decisione n. 26525/2019, poi recepiti dal legislatore con il D.L. n. 104/2023, che ha riscritto la norma transitoria richiamando l’art. 125-sexies t.u.b. vigente alla data di sottoscrizione.

Poiché il contratto è anteriore al 25.07.2021, il Collegio procede alla qualificazione degli oneri secondo la dicotomia up front / recurring. Quanto alle commissioni a favore della mandataria, il contratto distingue due componenti: la «Commissione per il perfezionamento del contratto», dovuta per attività istruttorie e preparatorie, e la «Commissione per la gestione», per prestazioni ricorrenti. La prima ha natura up front e non è soggetta a retrocessione; la seconda ha natura recurring e va restituita pro quota. Anche la provvigione all’intermediario del credito è qualificata come up front.

Sulla quota interessi, il Collegio rileva che il modulo SECCI allegato al contratto prevede espressamente, al punto 4, il rimborso della quota di interessi e oneri non maturata calcolata in proporzione al tempo residuo. In presenza di clausole ambigue, la posizione condivisa dei Collegi territoriali è nel senso di applicare il criterio del pro rata temporis, ai sensi dell’art. 1370 c.c. e dell’art. 35, comma 2, del d.lgs. n. 206/2005. In senso conforme richiama il Collegio di coordinamento (decisioni nn. 6885/22 e 6888/22), secondo cui, nel finanziamento con ammortamento alla francese, in caso di ambiguità delle clausole sulla restituzione degli interessi si applica il pro rata temporis.

Applicati questi criteri e tenuto conto di quanto già rimborsato, il Collegio accoglie parzialmente il ricorso e dichiara l’intermediario tenuto alla restituzione di € 2.003,00, oltre interessi legali dalla data del reclamo. Dispone inoltre il versamento del contributo di € 200,00 alla Banca d’Italia e il rimborso di € 20,00 al ricorrente per la somma versata alla presentazione del ricorso.