Interessi moratori e clausola derogatoria nel contratto con il MIPAAF (Cass. civ. Sez. III n. 10434 del 22.04.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di ritardato pagamento di corrispettivi derivanti da convenzione stipulata con un’amministrazione pubblica, la clausola contrattuale che deroga all’art. 5 del d.lgs. n. 231 del 2002 limitatamente alla decorrenza degli interessi non esclude l’applicazione del saggio ivi previsto, ma integra una libera scelta delle parti, consentita dal testo originario della norma che faceva salvo il diverso accordo. L’interpretazione della clausola resa dal giudice di merito, se non è l’unica possibile, non può essere sovvertita in sede di legittimità, non potendo il ricorrente sostituirvi una lettura a lui più favorevole. La riconducibilità dell’accordo alla figura della transazione commerciale resta questione distinta dall’applicabilità pattizia del saggio degli interessi.

Il Fatto

Una società di gestione di impianti per le corse dei cavalli convenne in giudizio il Ministero delle politiche agricole, alimentari e forestali davanti al Tribunale di Roma, con ricorso ai sensi dell’art. 702-bis cod. proc. civ., chiedendo la condanna al pagamento di interessi moratori per il ritardato pagamento di alcune fatture emesse in base a una convenzione stipulata nel giugno 2006.

Il Ministero eccepì che gli accordi con le società di gestione delle corse non erano inquadrabili tra le transazioni commerciali. Il Tribunale accolse in parte la domanda; la Corte d’appello di Roma rigettò entrambi gli appelli e compensò le spese. Il Ministero propose ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

I due motivi sono trattati congiuntamente per l’evidente vincolo che li unisce. La Corte ricostruisce anzitutto il quadro normativo applicabile ratione temporis: al momento della stipula del contratto, nel 2006, vigeva il testo originario degli artt. 4 e 5 del d.lgs. n. 231 del 2002, che prevedeva la decorrenza automatica degli interessi dal giorno successivo alla scadenza e, salvo diverso accordo tra le parti, un saggio maggiorato di sette punti rispetto al tasso di rifinanziamento della Banca centrale europea.

La modifica introdotta dal d.lgs. 9 novembre 2012, n. 192, che ha sostituito il criterio con gli interessi legali di mora, non è applicabile alla fattispecie, poiché opera solo per le transazioni concluse dal 1° gennaio 2013. Ne deriva che, nella vicenda in esame, il meccanismo di computo degli interessi era derogabile ad iniziativa delle parti.

La clausola dell’art. 3, comma 6, del contratto riconosceva alla società, in caso di ritardo superiore a novanta giorni, la facoltà di richiedere gli interessi in misura legale con decorrenza dalla scadenza del novantesimo giorno, “in deroga a quanto previsto dall’art. 5 del d.lgs. n. 231/2002“. Secondo la lettura della Corte d’appello, le parti avevano inteso rinviare la decorrenza degli interessi al novantesimo giorno anziché al trentesimo, mantenendo però la quantificazione del saggio nella misura prevista dal decreto, con una libera scelta contrattualmente pattuita.

La Corte di legittimità osserva che tale interpretazione, pur non essendo l’unica possibile e in astratto criticabile, non può essere sovvertita in questa sede, perché il ricorrente non può chiedere di sostituire all’interpretazione del giudice di merito una diversa lettura a lui più favorevole. Il richiamo alla pronuncia del Consiglio di Stato è giudicato improprio: nel caso si è in presenza di una clausola convenzionale e di un accordo espressamente qualificato come contratto, in cui il pagamento assume carattere di corrispettivo.

Il primo motivo è pertanto dichiarato inammissibile o comunque infondato, poiché non coglie la ratio decidendi incentrata sulla libera determinazione delle parti e non sulla riconducibilità del contratto alla transazione commerciale. Il secondo motivo, prospettante motivazione apparente, ne risulta conseguentemente inammissibile: qualora la parte avesse inteso denunciare un’omessa pronuncia, avrebbe dovuto invocare la violazione dell’art. 112 cod. proc. civ. e non una generica nullità. Il ricorso è rigettato, senza provvedere sulle spese per il mancato svolgimento di attività difensiva della società intimata.