Intrasmissibilità delle sanzioni tributarie ai soci della società estinta (Cass. civ. Sez. 5 n. 11124 del 25.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di sanzioni amministrative tributarie, la regola dell’intrasmissibilità agli eredi, codificata dall’art. 8 del d.lgs. n. 472/1997, costituisce l’applicazione a un caso particolare del principio generale della natura personalistica dell’illecito e della conseguente sanzione. Tale principio, in combinato disposto con l’art. 7, comma 1, del d.l. n. 269/2003, comporta che le sanzioni irrogate a carico di una società estinta per cancellazione dal registro delle imprese non siano trasmissibili ai soci. Detta intrasmissibilità, essendo regola conformatrice della fattispecie legale astratta, è rilevabile d’ufficio dal giudice, non configurando un fatto impeditivo ma un presupposto applicativo della pretesa sanzionatoria. La regola presuppone un’effettiva terzietà tra società e soci, non operando laddove il socio abbia agito uti dominus quale reale titolare della posizione giuridica.

Il Fatto

L’Agenzia delle Entrate notificava a una società in nome collettivo, esercente attività di noleggio di mezzi di trasporto marittimo, un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2014. L’atto, fondato su una verifica della Guardia di Finanza, contestava una maggiore IVA per l’errata applicazione dell’aliquota ridotta in relazione a minicrociere con servizi aggiuntivi, nonché maggiori ricavi per lo svolgimento dell’attività anche in periodi non dichiarati. L’atto impositivo societario veniva notificato anche alle socie, alle quali erano recapitati separati avvisi per l’imputazione del maggior reddito di partecipazione.

La CTP di Lecce accoglieva parzialmente il ricorso, annullando le sanzioni per obiettiva incertezza normativa. La Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado della Puglia, riformando la sentenza di primo grado, confermava i maggiori ricavi e l’IVA, ma dichiarava non dovute le sanzioni. La società, nel frattempo, era stata cancellata dal registro delle imprese. Avverso la sentenza d’appello proponeva ricorso per cassazione l’Agenzia delle Entrate, limitatamente al capo sulle sanzioni, mentre le socie resistevano con controricorso e ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato prioritariamente la questione della sorte delle sanzioni a seguito dell’estinzione della società contribuente, avvenuta per cancellazione dal registro delle imprese. I giudici di legittimità hanno dato continuità all’orientamento che afferma la intrasmissibilità ai soci delle sanzioni tributarie irrogate alla società estinta, superando il diverso indirizzo, richiamato dalla stessa Agenzia, favorevole alla trasmissibilità sulla base dell’art. 2495 c.c..

A fondamento di tale conclusione, la Corte ha valorizzato la natura afflittiva della sanzione tributaria, che la avvicina a quella penale, e il principio di responsabilità personale di cui all’art. 2 del d.lgs. n. 472/1997. L’art. 8 dello stesso decreto, che sancisce l’intrasmissibilità dell’obbligazione al pagamento della sanzione agli eredi, è stato interpretato non come norma eccezionale, ma come coerente applicazione del principio generale di personalità, confermato dall’art. 7 del d.l. n. 269/2003 in tema di riferibilità esclusiva delle sanzioni alla persona giuridica. Il carattere ricognitivo e non innovativo di tale assetto è stato rinvenuto anche nella recente codificazione di cui all’art. 10 del d.lgs. n. 173/2024.

La Corte ha quindi precisato che l’intrasmissibilità è rilevabile d’ufficio in ogni stato e grado del giudizio, non essendo configurabile come eccezione in senso proprio. La regola, tuttavia, presuppone l’effettiva terzietà tra società e socio: essa non opera quando il socio abbia agito come interponente o uti dominus, essendo il reale beneficiario dell’attività e il soggetto al quale le conseguenze sanzionatorie sono direttamente riferibili. Nella specie, tale terzietà non era in discussione, con conseguente cessazione della materia del contendere sul ricorso principale.

Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha rigettato il primo motivo, relativo all’applicazione dell’aliquota IVA ridotta al trasporto di persone, osservando che l’art. 36-bis del d.l. n. 50/2022, pur essendo norma di interpretazione autentica, richiede che le prestazioni abbiano ad oggetto esclusivamente il servizio di trasporto; nel caso di specie, i servizi aggiuntivi (visite, soste per bagni, spuntini) configuravano un pacchetto turistico che eccedeva il mero trasporto. Il secondo motivo, concernente la qualificazione dei servizi come accessori, è stato dichiarato inammissibile, risolvendosi in una non consentita rivalutazione del compendio fattuale operata dal giudice di merito.