Recesso dalle trattative e giusta causa: rilievo delle ragioni note alla banca prima dell’affidamento (Cass. civ. Sez. 1 n. 21233 del 22.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
Integra la responsabilità precontrattuale ex art. 1337 c.c. il comportamento di chi receda dalle trattative quando queste siano giunte a uno stadio idoneo a ingenerare nella controparte il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto. La giusta causa di recesso, per essere tale, deve venire ad esistenza in un momento successivo rispetto all’insorgenza di detto affidamento: non può considerarsi giustificato il recesso fondato su un fatto o una situazione anteriori, poiché in tal caso va rimproverato alla parte recedente di aver intrapreso e coltivato la trattativa sapendo, o dovendo sapere, che il contratto non si sarebbe concluso. La verifica della ricorrenza degli elementi costitutivi della fattispecie si risolve in un accertamento di fatto riservato al giudice di merito, incensurabile in sede di legittimità ove adeguatamente motivato.

Il Fatto

La società ricorrente aveva convenuto in giudizio la banca, deducendo di aver formulato una proposta di acquisto di un immobile condizionata all’erogazione di un mutuo ipotecario, successivamente deliberato dall’istituto di credito. Dopo aver versato la caparra e dopo l’invio di una bozza di contratto di finanziamento, la banca non aveva però dato seguito alla stipula, a causa di criticità emerse sul merito creditizio della società e dei soggetti a essa collegati. Il Tribunale aveva rigettato la domanda di risarcimento del danno da responsabilità precontrattuale ed extracontrattuale, e la Corte di appello aveva confermato la decisione, ritenendo corretta e doverosa la condotta della banca volta a verificare l’affidabilità del cliente prima della concessione del finanziamento.

La Motivazione della Corte

La Suprema Corte ha anzitutto respinto l’eccezione di inammissibilità del ricorso, rilevando che le censure presentavano i caratteri della specificità e della riferibilità alla decisione impugnata, richiamando i precedenti in materia (Cass. 24 febbraio 2020, n. 4905; Cass. 25 settembre 2009, n. 20652). Nel merito, la Corte ha enunciato i presupposti della responsabilità precontrattuale: trattative in corso giunte a uno stadio idoneo a ingenerare il ragionevole affidamento sulla conclusione del contratto, recesso senza giustificato motivo, assenza di fatti idonei a escludere l’affidamento stesso.

Il punto qualificante della decisione riguarda la collocazione temporale delle ragioni del recesso. La Corte ha affermato che la giusta causa di recesso deve sopravvenire rispetto al momento in cui la controparte ha maturato il convincimento ragionevole che il contratto sarebbe stato concluso. Ne consegue che non è giustificato il recesso fondato su circostanze anteriori, già note alla parte recedente, la quale avrebbe dovuto astenersi dall’intraprendere una trattativa destinata a non avere esito. In tal senso, è produttivo di responsabilità il comportamento di chi crei nella controparte un affidamento sottacendo dolosamente, o mancando colpevolmente di considerare, le ragioni per cui la trattativa sarà interrotta.

Applicando tali principi al caso di specie, la Corte di appello era incorsa in un errore di diritto, avendo omesso di accertare se le criticità relative all’affidabilità creditizia fossero note alla banca già al momento della delibera di autorizzazione del finanziamento, ovvero prima che la ricorrente maturasse il ragionevole affidamento. La Corte ha altresì ravvisato il vizio di motivazione, non avendo il giudice distrettuale spiegato in che modo gli approfondimenti richiesti, che non paiono inerire al merito creditizio, interagissero con l’affidamento della società nella conclusione dell’affare.

La sentenza impugnata è stata pertanto cassata, con rinvio alla Corte di appello di Milano in diversa composizione, cui è demandata anche la decisione sulle spese del giudizio di legittimità.