Cessione del contratto di somministrazione non opponibile al contraente ceduto senza consenso (Cass. civ. Sez. 3 n. 21234 del 22.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di cessione di azienda, il subentro dell’acquirente nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda, ex art. 2558 c.c., opera tra le parti cedente e cessionario ed è derogabile, ma non è opponibile al contraente ceduto. Nei confronti di quest’ultimo, la sostituzione del contraente è efficace solo in presenza del consenso richiesto dall’art. 1406 c.c., ovvero, ai sensi dell’art. 1407 c.c., nel caso di preventiva autorizzazione alla sostituzione, dal momento della notifica o dell’accettazione. La mera comunicazione del trasferimento dell’azienda non implica di per sé la cessione del contratto di fornitura, né integra il requisito del consenso del contraente ceduto.

Il Fatto

A seguito dell’opposizione a un decreto ingiuntivo emesso per il pagamento di fatture relative alla somministrazione di energia elettrica, la società fornitrice aveva ottenuto la condanna della titolare dell’impresa individuale, la quale aveva dedotto di aver ceduto l’azienda e che il cessionario fosse subentrato nel contratto di fornitura. La Corte d’Appello, confermando la decisione di primo grado, aveva ritenuto la cessione del contratto non opponibile alla fornitrice, difettando il consenso richiesto dalla clausola contrattuale.

Avverso la sentenza d’appello la soccombente ha proposto ricorso per cassazione, affidato a quattro motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato distintamente i motivi di ricorso. Con riferimento al primo, relativo alla violazione dell’art. 2558 c.c., ha chiarito che l’automatica successione nei contratti in caso di cessione d’azienda opera esclusivamente nei rapporti tra cedente e cessionario e che la norma è derogabile, mentre non è opponibile al contraente ceduto. Per quest’ultimo vale il diverso principio per cui la sostituzione è efficace solo in presenza del suo consenso, ai sensi dell’art. 1406 c.c., o nel caso di preventiva autorizzazione alla sostituzione, ex art. 1407 c.c.. Nella specie, il contratto di somministrazione conteneva una clausola che subordinava la cessione al consenso del fornitore, mai prestato in relazione al trasferimento dedotto.

La Corte ha inoltre ritenuto insufficiente la produzione della voltura, mancando la prova della sua trasmissione alla società fornitrice al fine dell’ottenimento del consenso richiesto. Ha quindi confermato che la mera comunicazione del trasferimento d’azienda non integra il requisito del consenso del contraente ceduto.

Quanto al secondo motivo, concernente la natura vessatoria della clausola contrattuale, la Corte ne ha dichiarato l’inammissibilità per genericità, non avendo la ricorrente individuato il profilo di squilibrio contrattuale rilevante né argomentato la riconducibilità della clausola a quelle soggette a doppia sottoscrizione.

Il terzo motivo, riguardante la tardiva produzione documentale in appello, è stato ritenuto infondato, applicandosi la disciplina dell’art. 345 c.p.c. nel testo novellato, che richiede la prova della non imputabilità della tardività. Il quarto motivo, infine, è stato dichiarato inammissibile in quanto mera richiesta di regolamentazione delle spese, non confrontandosi la ricorrente con il principio di causalità correttamente applicato dal giudice di merito.

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese del giudizio di legittimità.