La variazione qualitativa del patrimonio integra l’eventus damni nella revocatoria (Cass. civ. Sez. 3 n. 10721 del 22.04.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di azione revocatoria ordinaria, il presupposto oggettivo dell’eventus damni ricorre non solo quando l’atto di disposizione comprometta totalmente la consistenza patrimoniale del debitore, ma anche quando determini una variazione qualitativa del patrimonio, quale la sostituzione di un bene immobile con denaro, che comporti una maggiore incertezza o difficoltà nel soddisfacimento del credito. Ai fini della partecipatio fraudis, la consapevolezza del debitore di arrecare pregiudizio alle ragioni dei creditori può essere desunta da elementi indiziari, come l’inserimento di clausole contrattuali che attestino la conoscenza della situazione debitoria del venditore, anche laddove la documentazione ufficiale non riveli formalmente lo stato di dissesto. Il ricorso per cassazione che, sotto l’apparente deduzione di un errore percettivo o di una violazione di legge, miri in realtà a ottenere un diverso apprezzamento delle prove, è inammissibile.

Il Fatto

Una società aveva sottoscritto un contratto di leasing con una banca, la quale si era impegnata ad acquistare un opificio da una società venditrice e a concederlo in leasing all’utilizzatrice. Il prezzo complessivo era stato decurtato di un credito che l’utilizzatrice vantava verso la venditrice e che era stato ceduto alla banca finanziatrice. Successivamente, la società venditrice era stata dichiarata fallita e il curatore aveva proposto azione revocatoria ordinaria nei confronti della banca, sostenendo che l’acquisto dei beni immobili fosse avvenuto nella consapevolezza dello stato di dissesto della venditrice e che tali beni rappresentassero la quasi totalità del patrimonio della società poi fallita.

Il Tribunale aveva rigettato la domanda revocatoria, ma la Corte d’Appello, accogliendo l’impugnazione, aveva riformato la decisione. La banca, cui era subentrata altra società mandataria, aveva proposto ricorso per cassazione affidato a sette motivi, lamentando il travisamento dei fatti in relazione alla valutazione del prezzo di vendita e alla sussistenza della partecipatio fraudis, nonché la violazione delle regole sull’onere della prova e dell’art. 2901 c.c.

La Motivazione della Corte

La Corte di Cassazione ha scrutinato i motivi di ricorso, dichiarandoli inammissibili. In relazione alla censura concernente l’accertamento del prezzo di vendita, ha rilevato che la decisione impugnata aveva ravvisato il pregiudizio non tanto nella diminuzione quantitativa del patrimonio, quanto nella sua variazione qualitativa, consistente nella sostituzione del bene immobile con denaro. Tale argomentazione, che integra il presupposto oggettivo della revocatoria, non era stata contestata dalla ricorrente, la cui doglianza non coglieva quindi la ratio decidendi.

Con riguardo alla partecipatio fraudis, la Corte ha evidenziato che la sentenza impugnata aveva desunto la consapevolezza dello stato di dissesto della venditrice da una serie di elementi emersi in giudizio, senza basarsi esclusivamente sulla documentazione ufficiale, che non riportava formalmente il debito. Il motivo di ricorso è stato pertanto ritenuto inammissibile, in quanto volto a contestare l’apprezzamento delle prove compiuto dai giudici di merito.

La Corte ha inoltre chiarito che la censura relativa alla violazione dell’art. 2901 c.c. era appuntata su un mero obiter dictum, non costituendo la reale ragione della decisione, che si fondava su un accertamento in fatto circa la destinazione del ricavato della vendita all’estinzione di debiti non scaduti. Infine, i motivi concernenti la violazione degli artt. 2697 e 2721 c.c. e 116 c.p.c. sono stati dichiarati inammissibili, poiché riproponevano argomentazioni già rigettate dalla Corte territoriale, senza contrapporre elementi nuovi alle motivate conclusioni raggiunte.