Risoluzione per inadempimento e denuncia dei vizi nella vendita internazionale (Cass. civ. Sez. 2 n. 20883 del 19.06.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di vendita internazionale di merci disciplinata dalla Convenzione di Vienna dell’11 aprile 1980, la corretta individuazione della normativa applicabile non incide sulla decisione quando la domanda di risoluzione del contratto sia stata rigettata per mancata prova dell’inadempimento. Le considerazioni svolte dal giudice del merito sulla tempestività della denuncia dei vizi, ai sensi dell’art. 39 della Convenzione, o sulla conformità della merce al contratto, ex art. 35, ove espressamente formulate “per completezza” e non poste a fondamento della decisione, sono rese ad abundantiam e non possono formare oggetto di valida censura in sede di legittimità.

Il Fatto

La società acquirente, avente sede in Canada, ha convenuto in giudizio dinanzi al Giudice di pace la società venditrice italiana per sentir pronunciare la risoluzione del contratto di compravendita di funghi porcini essiccati, deducendo che la merce non era mai pervenuta in suo possesso perché trattenuta presso l’Ufficio doganale canadese in quanto avariata. Il giudice di primo grado ha dichiarato improcedibile la domanda per mancato svolgimento della procedura di negoziazione assistita.

Il Tribunale, adito in sede di appello, ha invece accolto il gravame limitatamente alla declaratoria di improcedibilità e, decidendo nel merito, ha rigettato la domanda, rilevando che la dedotta mancata consegna non solo era sfornita di prova, ma risultava smentita dalla documentazione versata in atti. Avverso tale sentenza la società acquirente ha proposto ricorso per cassazione affidato a tre motivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente escluso l’incompatibilità del Consigliere che aveva formulato la proposta di definizione anticipata ai sensi dell’art. 380-bis c.p.c., richiamando il principio espresso dalle Sezioni Unite n. 9611 del 2024, secondo cui tale proposta non ha funzione decisoria e non è suscettibile di assumere valore di pronuncia definitiva, sicché il Consigliere delegato può legittimamente comporre il Collegio investito della decisione.

Nel merito, la Corte ha riconosciuto la fondatezza della censura con cui la ricorrente lamentava l’applicazione, da parte del Tribunale, della disciplina codicistica sulla garanzia per vizi anziché della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di merci, sottolineando che sia l’Italia sia il Canada hanno aderito alla Convenzione e che, ai sensi dell’art. 1, la stessa si applica ai contratti di vendita tra parti aventi la sede dei propri affari in Stati diversi, come nella specie. La corretta applicazione della Convenzione non incide, tuttavia, sull’esito della decisione, poiché la ratio decidendi del rigetto è costituita dalla mancata prova dell’inadempimento dedotto a fondamento della domanda di risoluzione, identificato nella mancata consegna della merce.

La Corte ha quindi precisato che le valutazioni del Tribunale in ordine alla tardività della denuncia dei vizi e all’onere di dimostrare che la merce era già avariata al momento della consegna sono state espressamente formulate “per completezza” e risultano pertanto rese ad abundantiam, prive di incidenza sulla decisione. Ne consegue l’inammissibilità delle censure, pur fondate sulla corretta disciplina convenzionale, che non colpiscono la reale ragione del decidere, incentrata sull’assenza di prova dell’inadempimento della venditrice.

Parimenti rigettato è stato il terzo motivo, con cui la ricorrente lamentava la falsa applicazione degli artt. 1495, 1497 e 1453 c.c., sostenendo la natura di aliud pro alio della vendita: anche tale censura, infatti, investe considerazioni svolte ad abundantiam e non la ratio decidendi della pronuncia impugnata. Il ricorso è stato pertanto rigettato, con condanna della ricorrente al pagamento delle spese, oltre al pagamento di una somma in favore della controparte ai sensi dell’art. 96, terzo comma, c.p.c. e di un ulteriore importo in favore della Cassa delle ammende ex art. 96, quarto comma, c.p.c., avendo il Collegio definito il giudizio in conformità alla proposta.