Clausola risolutiva espressa e ritardo nella consegna: inammissibile il ricorso contro l’interpretazione del disciplinare (Cass. civ. Sez. 1 n. 22991 del 10.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
La clausola risolutiva espressa, per essere efficace, deve prevedere la risoluzione di diritto del contratto per effetto dell’inadempimento di una o più obbligazioni specificamente determinate, costituendo una clausola di stile quella redatta con generico riferimento alla violazione di tutte le obbligazioni contenute nel contratto. Tuttavia, l’interpretazione delle clausole del disciplinare d’appalto, condotta le une per mezzo delle altre ai sensi dell’art. 1363 cod. civ., dalla quale risulti la volontà delle parti di sanzionare la tardiva consegna degli elaborati progettuali, è accertamento di merito incensurabile in sede di legittimità, qualora non sia dedotta la violazione dei canoni ermeneutici di cui agli artt. 1362 e seguenti cod. civ.

Il Fatto

L’ATI, affidataria della progettazione definitiva del collegamento stradale Civitavecchia Nord – A12 – Porto, conveniva in giudizio la committente, deducendo l’illegittimità della risoluzione contrattuale disposta per il mancato deposito degli elaborati progettuali. L’ATI assumeva che l’inadempimento fosse imputabile alla stazione appaltante, la quale aveva preteso la consegna del progetto senza aver previamente eseguito le indagini geologiche necessarie. Il Tribunale accoglieva solo parzialmente le domande e la Corte d’appello, nel respingere il gravame, riteneva che l’inadempimento fosse ascrivibile all’ATI, essendo stata sollecitata al deposito anche in mancanza delle indagini, e che la risoluzione fosse legittimamente fondata sulla clausola di cui all’art. 12 del Disciplinare.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha esaminato preliminarmente l’eccezione di inammissibilità del controricorso, respingendola. Ha osservato che, pur in assenza dell’esposizione sommaria dei fatti e dei motivi, la resistente non aveva proposto impugnazione incidentale né sollevato eccezioni che richiedessero una valutazione del materiale documentale. I requisiti rilevanti ai sensi degli artt. 365 e 366 cod. proc. civ., applicabili al controricorso “in quanto possibile” ex art. 370 cod. proc. civ., erano pertanto integrati.

Quanto al primo motivo, la Corte ha rilevato che il mezzo non coglieva la ratio decidendi. I giudici di merito avevano fondato l’inadempimento principalmente sul grave ritardo nella consegna, cui l’ATI avrebbe dovuto provvedere dopo i solleciti della committente. La Corte d’appello, inoltre, aveva interpretato le clausole del Disciplinare le une per mezzo delle altre, ex art. 1363 cod. civ., desumendo dall’art. 14 la volontà di sanzionare l’inadempimento e ritenendo non di mero stile la clausola risolutiva. Trattandosi di interpretazione dei patti negoziali, non veicolata attraverso la deduzione della violazione dei canoni di cui agli artt. 1362 e seguenti cod. civ., l’impugnazione è stata ritenuta inammissibile.

In relazione al secondo motivo, la Corte ha evidenziato come la censura fosse inammissibile in quanto non coglieva la ratio decidendi: la Corte territoriale aveva accertato che l’ATI era stata esplicitamente sollecitata al deposito anche senza le indagini geotecniche e che, secondo il consulente tecnico d’ufficio, la consegna del progetto definitivo sarebbe stata possibile a prescindere da tali indagini. Tale conclusione, attinente al merito, non è rivedibile in sede di legittimità, salvo vizi motivazionali non dedotti.

Infine, il terzo motivo è stato dichiarato inammissibile. La Corte ha chiarito che il disconoscimento del corrispettivo per il progetto definitivo derivava dalla sua tardiva consegna, non dalla sua inutilizzabilità. La Corte d’appello ha escluso ogni ulteriore retribuzione, essendo il mancato pagamento fondato sulle pattuizioni del Disciplinare che, in caso di ritardo superiore ai novanta giorni, liberavano la committente da ogni impegno verso il progettista. Ne consegue l’inammissibilità del ricorso e la compensazione delle spese, sussistendo gravi ed eccezionali ragioni.