Transfer pricing e royalties infragruppo: il taglio della percentuale per ragioni interne al gruppo non adegua il corrispettivo al valore normale (Cass. civ. Sez. 5 n. 23024 del 10.07.2026)

Principi di diritto (Massima)
In tema di determinazione del reddito di impresa, la disciplina del transfer pricing di cui all’art. 110, comma 7, del d.P.R. n. 917 del 1986 non richiede la prova di una funzione elusiva, ma la sola esistenza di transazioni tra imprese collegate avvenute ad un prezzo apparentemente inferiore a quello normale, gravando sul contribuente l’onere di dimostrare la conformità al valore normale ai sensi dell’art. 9, comma 3, del medesimo decreto. La rinegoziazione della percentuale delle royalties concordata tra società del medesimo gruppo per finalità interne alla dinamica di gruppo non integra un adeguamento alle mutate condizioni del mercato, con la conseguenza che la misura ridotta non corrisponde al valore normale di mercato ed è suscettibile di rettifica in capo alla società licenziante. Il relativo accertamento del giudice di merito, ove sorretto da fonti indipendenti e non smentito dal contribuente, non è censurabile in sede di legittimità per motivazione apparente o contraddittoria. La disciplina del transfer pricing assoggetta ad imposizione i proventi derivanti dalle transazioni infragruppo anche in assenza di operazioni extragruppo, senza che rilevino le dinamiche interne al gruppo.

Il Fatto

L’Amministrazione finanziaria notificava alla società, operante nell’industria dell’imballaggio, un avviso di accertamento con il quale rettificava il reddito relativo all’anno 2008, contestando la congruità delle royalties percepite dalle consociate estere per la concessione del diritto all’uso esclusivo del marchio. La società aveva ridotto la percentuale delle royalties dal 2% allo 0,5% con accordo del 2002, ma l’Ufficio riteneva che tale misura non corrispondesse più al valore normale di mercato. La contribuente impugnava l’atto impositivo dinanzi alla Commissione Tributaria Provinciale che rigettava il ricorso; la Commissione Tributaria Regionale del Piemonte confermava la decisione, avendo ritenuto che la riduzione fosse stata concordata per finalità esclusivamente interne al gruppo societario.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha preliminarmente ricordato che la disciplina del transfer pricing risponde all’intento di assicurare il rispetto del principio di libera concorrenza sul mercato internazionale, fronteggiando il rischio che, nelle transazioni infragruppo, i contraenti scelgano lo Stato di imposizione secondo la loro convenienza. Richiamando il principio già affermato dalle Sezioni Unite della giurisprudenza di legittimità, ha precisato che l’Amministrazione deve provare la sola esistenza di “transazioni” tra imprese collegate a un prezzo apparentemente inferiore a quello normale, mentre grava sul contribuente l’onere di dimostrare che le transazioni sono intervenute per valori di mercato normali.

Quanto al primo e al terzo motivo di ricorso, concernenti rispettivamente la violazione di legge e la nullità della sentenza per motivazione apparente, la Corte ha rilevato che la CTR aveva correttamente evidenziato l’insanabile conflitto nelle difese della società: quest’ultima riconosceva di aver praticato royalties “di favore” per assistere le consociate in difficoltà, ma sosteneva la congruità del tasso ridotto rispetto al mercato. Il giudice d’appello aveva quindi ritenuto maggiormente attendibili gli esiti di due fonti indipendenti rispetto alla consulenza di parte, valorizzando il dato sintomatico che le stesse consociate avevano ritenuto corretta la quantificazione al 2%, concordata nel 1998, senza che la riduzione fosse giustificata da mutate condizioni del mercato. La motivazione adottata non risulta pertanto né omessa, né apparente, né contraddittoria, traducendosi la valutazione in un giudizio di merito non sindacabile in sede di legittimità.

Con riferimento al secondo mezzo, relativo alla mancata pronuncia sulla esclusione dalla base di calcolo del fatturato derivante dalle vendite di una consociata ad altra consociata, la Corte ha condiviso le conclusioni del Pubblico Ministero. Ha osservato che l’intera disciplina del transfer pricing è volta ad assoggettare ad imposizione i proventi indipendentemente dalle dinamiche ed esigenze del gruppo, valendo sia per le transazioni extragruppo sia per quelle infragruppo; la società non aveva dimostrato che dovessero valere regole diverse, essendo l’interesse perseguito quello esclusivo del gruppo societario, circostanza che non consente la riduzione o l’azzeramento della valutazione delle royalties rispetto al prezzo normale di mercato, come già ritenuto in un precedente giudizio tra le stesse parti.

Il ricorso è stato pertanto rigettato, con assorbimento del ricorso incidentale condizionato e condanna della ricorrente alle spese, oltre alla declaratoria della sussistenza dei presupposti per il versamento del c.d. doppio contributo unificato.