Responsabilità del cessionario d’azienda e iscrizione del debito in bilancio (Cass. civ. Sez. I n. 14020 del 26.05.2025)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità solidale del cessionario d’azienda per i debiti anteriori al trasferimento, prevista dall’art. 2560, secondo comma, cod. civ., richiede quale elemento costitutivo l’iscrizione dei debiti nelle scritture contabili obbligatorie dell’azienda ceduta. Tale iscrizione integra un elemento della fattispecie e non una semplice regola probatoria, con la conseguenza che il creditore deve provarne l’esistenza secondo le ordinarie regole processuali. È irrilevante, ai fini dell’insorgenza della responsabilità, la conoscenza aliunde del debito da parte del cessionario, nonché la natura fraudolenta della cessione, posta in essere per eludere le ragioni dei creditori del cedente: a tale evenienza si oppongono i rimedi generali dell’azione revocatoria e dell’azione risarcitoria.

Il Fatto

Una società fornitrice di prodotti ittici otteneva un decreto ingiuntivo nei confronti di una società acquirente per corrispettivi di plurime forniture. Nel giudizio di opposizione la debitrice proponeva domanda riconvenzionale, chiedendo la condanna dell’ingiungente al pagamento di commissioni, previa diversa qualificazione del rapporto in termini di commissione. La pretesa creditoria veniva estesa, su istanza dell’ingiungente, al cessionario dell’azienda, già legale rappresentante e poi liquidatore della società ingiunta, sul presupposto della sua responsabilità solidale.

Il giudice di prime cure, riqualificato il rapporto, accoglieva quasi integralmente la pretesa della creditrice, condannando al pagamento sia la società cedente sia il cessionario. La Corte di appello accoglieva parzialmente il gravame della cedente, riconoscendole il diritto alle commissioni, e respingeva quello del cessionario. Questi ricorreva per cassazione, deducendo la violazione dell’art. 2560, secondo comma, cod. civ.

La Motivazione della Corte

La questione riguarda i presupposti della responsabilità del cessionario d’azienda per i debiti aziendali anteriori. La sentenza impugnata aveva fondato la responsabilità del cessionario sulla natura fraudolenta della cessione, ritenuta idonea a eludere le ragioni creditorie, prescindendo dalla prova dell’iscrizione del debito nei libri contabili obbligatori.

La Corte ricostruisce l’orientamento tradizionale, secondo cui l’iscrizione del debito nei libri contabili è elemento costitutivo della responsabilità dell’acquirente, con onere probatorio a carico del creditore, trattandosi di norma eccezionale non suscettibile di applicazione analogica. Viene richiamata la giurisprudenza di legittimità consolidata (tra le altre, Cass. n. 13319 del 2015, Cass. n. 22831 del 2010, Cass. n. 5123 del 2006).

Il Collegio esamina la pronuncia delle Sezioni Unite n. 5054 del 2017, che ha circoscritto l’ambito dell’art. 2560 cod. civ. ai casi di effettiva alterità soggettiva tra cedente e cessionario, escludendolo in presenza di trasformazione societaria o conferimento d’azienda in società unipersonale riconducibile al medesimo titolare. Da tale pronuncia non deriva, tuttavia, alcun ridimensionamento del requisito dell’iscrizione contabile. La Corte ritiene non condivisibile l’opposto indirizzo di Cass. n. 32134 del 2019, che aveva valorizzato la conoscenza effettiva del debito in funzione della ratio di protezione della norma.

L’argomentazione valorizza la compresenza di interessi antagonisti: quello dell’acquirente a conoscere i debiti assunti, quello dei creditori del cedente a non perdere la garanzia patrimoniale e quello dei creditori del cessionario a una chiara rappresentazione degli effetti della cessione. Il criterio della conoscenza legale offerto dalle scritture contabili soddisfa tutti tali interessi ed evita controversie sulla conoscenza effettiva.

Pertanto, la circostanza che la cessione sia stata posta in essere per eludere le ragioni dei creditori è estranea alla fattispecie applicata, che richiede la prova della iscrizione dei debiti nei registri contabili obbligatori. Il ricorso è accolto, la sentenza cassata con rinvio alla Corte di appello in diversa composizione, che applicherà la disposizione nell’interpretazione enunciata.