Amministratore di fatto: sistematicità e completezza dell’ingerenza gestionale nonostante le deleghe (Cass. civ. Sez. 1 n. 802 del 14.01.2026)

Principi di diritto (Massima)
La qualifica di amministratore di fatto ex art. 2639 cod. civ. richiede la prova di un’attività di ingerenza gestionale non occasionale, assistita da caratteri di sistematicità e completezza, che si estrinsechi in atti eccedenti il contenuto delle deleghe o dei contratti di collaborazione formalmente conferiti. Tale accertamento costituisce un giudizio di fatto riservato al merito e, se sorretto da motivazione idonea e non apparente, è incensurabile in sede di legittimità. È inammissibile il motivo che deduca il vizio di cui all’art. 360, primo comma, n. 5, cod. proc. civ. in presenza di doppia conforme ex art. 360, quarto comma, cod. proc. civ., senza dimostrare la diversità delle ragioni di fatto poste a base delle due decisioni. La sola violazione dei limiti dimensionali degli atti processuali di cui al D.M. n. 110/2023 – attuativo dell’art. 46 disp. att. cod. proc. civ. – non comporta inammissibilità del ricorso, ma determina un’adeguata modulazione della liquidazione delle spese ai valori massimi dei parametri di cui al D.M. n. 55/2014.

Il Fatto

La curatela del fallimento di una società per azioni aveva convenuto in giudizio il ricorrente, già amministratore di diritto fino al 2006 e successivamente titolare di procure ad negotia e collaboratore esterno, unitamente agli altri amministratori, per sentirne accertata la responsabilità quale amministratore di fatto e ottenerne la condanna al risarcimento dei danni cagionati alla società. Il Tribunale aveva accolto la domanda, condannando i convenuti in solido al pagamento di una somma; la Corte d’Appello aveva confermato la decisione, desumendo la qualità di amministratore di fatto del ricorrente dalla partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale e da un’attività gestionale ritenuta esorbitante rispetto alle deleghe conferite. Il ricorrente proponeva quindi ricorso per cassazione, deducendo la violazione dell’art. 2639 cod. civ. e l’omesso esame di fatti decisivi.

La Motivazione della Corte

La Corte di cassazione ha dapprima rigettato l’eccezione preliminare di inammissibilità del ricorso per assenza dei requisiti di chiarezza, ritenendo i motivi incentrati su specifici profili di doglianza. Ha poi esaminato il primo motivo, volto a contestare la sussistenza della qualifica di amministratore di fatto, e ne ha dichiarato l’infondatezza in punto di apparenza della motivazione, ritenendo che la sentenza impugnata avesse fornito una motivazione compiuta, al di sopra del “minimo costituzionale”, fondata su condotte che avevano travalicato il contenuto delle procure ad negotia. Ha, invece, dichiarato il motivo inammissibile in punto di violazione di legge, in quanto il giudice di merito aveva correttamente accertato il compimento di atti di ingerenza gestoria non occasionali, assistiti da sistematicità e completezza, richiamando i precedenti di legittimità in materia.

La Corte ha inoltre ritenuto inammissibile la censura di malgoverno delle prove, in quanto volta a rivalutare la scelta e la valutazione degli elementi probatori operate dal giudice di merito, incensurabili in sede di legittimità se sorrette da idonea motivazione. Quanto al secondo motivo, è stata dichiarata l’inammissibilità per violazione del cd. doppia conforme, non avendo il ricorrente dimostrato che le ragioni di fatto della decisione di primo grado fossero diverse da quelle della sentenza di appello. La Corte ha, altresì, rilevato l’estraneità del fatto dedotto ai fatti costitutivi della domanda, concernendo un credito per attività di lavoro autonomo, non sovrapponibile alle attività ulteriori e debordanti rispetto ai contratti di collaborazione, poste in essere con caratteri di sistematicità e completezza.

Il ricorso è stato pertanto dichiarato inammissibile. La Corte ha poi affrontato, sia pure in via di obiter dictum, la questione relativa alla violazione dei limiti dimensionali del ricorso, stabilendo che la trasgressione del D.M. n. 110/2023 – pur integrando violazione dei principi di chiarezza e sinteticità – non comporta automaticamente l’inammissibilità, ma legittima una modulazione della liquidazione delle spese ex art. 46, sesto comma, disp. att. cod. proc. civ. Nella specie, il ricorso era strutturato su circa 120 pagine e 200.000 caratteri, senza indicazione delle ragioni di deroga, per cui la Corte ha liquidato le spese ai valori massimi dei parametri, in considerazione dell’inutilità e prolissità delle difese.