Responsabilità dell’amministratore di fatto di associazione sportiva per debiti tributari (Cass. civ. Sez. V n. 19779 del 17.07.2025)

Principi di diritto (Massima)
La responsabilità personale e solidale prevista dall’art. 38 cod. civ. per i debiti tributari dell’associazione non riconosciuta presuppone l’accertamento della concreta attività negoziale o gestoria svolta in nome e per conto dell’ente, non essendo sufficiente la prova della carica formalmente rivestita. Chi invoca tale responsabilità ha l’onere di dimostrare l’effettiva ingerenza del soggetto nella gestione associativa, con caratteri di sistematicità e completezza. Il giudice di merito che ometta ogni valutazione sull’attività concretamente posta in essere dal presunto amministratore di fatto incorre in vizio di motivazione e in violazione di legge. La qualificazione di amministratore di fatto non può desumersi dalla sola titolarità di cariche sociali né dalla rappresentanza formale dell’ente.

Il Fatto

A seguito di una verifica fiscale della Guardia di finanza conclusa con processo verbale di constatazione, l’Agenzia delle entrate accertava la costituzione di più enti facenti capo ai medesimi soggetti — una società a responsabilità limitata e due associazioni sportive dilettantistiche — gestiti unitariamente al fine di riversare somme dalle associazioni alla società e triplicare i benefici fiscali previsti dalla legge n. 398/1991 per lo sport dilettantistico.

L’Ufficio notificava quindi a due soggetti, qualificati come amministratori di fatto dell’associazione, un avviso di accertamento per l’anno d’imposta 2010, disconoscendo il regime agevolato e riprendendo a tassazione i redditi ai fini IRES, IRAP e IVA secondo il regime ordinario. I contribuenti impugnavano l’atto; la Corte di giustizia tributaria di secondo grado delle Marche, riuniti gli appelli, accoglieva il gravame solo per le riprese IRAP e rigettava nel resto. Uno dei contribuenti ricorreva per cassazione; l’altro proponeva ricorso incidentale.

La Motivazione della Corte

Il ricorrente principale censurava, con il primo motivo, la riunione degli appelli disposta dal giudice di secondo grado senza integrazione del contraddittorio. La Corte ha respinto la doglianza richiamando l’art. 335 cod. proc. civ., che impone la riunione d’ufficio delle impugnazioni proposte contro la stessa sentenza, e il principio per cui, quando il litisconsorte abbia a sua volta impugnato la decisione, la riunione lo rende parte del giudizio unitario, escludendo la necessità di integrare il contraddittorio.

Il nucleo del ricorso riguardava l’attribuzione della qualità di amministratore di fatto e la conseguente responsabilità solidale. La Corte ha richiamato il consolidato orientamento secondo cui la responsabilità ex art. 38 cod. civ. non dipende dalla mera titolarità della rappresentanza, ma dall’attività negoziale concretamente svolta per conto dell’ente. Tale responsabilità, di natura accessoria e assimilabile alla fideiussione, è applicabile anche ai debiti di natura tributaria, ma il richiamo all’effettività dell’ingerenza circoscrive l’obbligazione ai soli rapporti sorti nel periodo di investitura.

La Corte ha poi ribadito che l’amministratore di fatto è colui che si inserisce nella gestione impartendo direttive e condizionando le scelte operative, purché l’ingerenza non si esaurisca in atti occasionali ma presenti caratteri di sistematicità e completezza. Su questa base ha rilevato che la sentenza impugnata, pur avendo individuato le cariche rivestite, non ha compiuto alcuna valutazione dell’attività concretamente svolta dal ricorrente, risultando perciò viziata.

Quanto al ricorso incidentale, la Corte ha rigettato tutti i motivi. Ha escluso l’omessa pronuncia sulla delega di firma, ritenendo implicito il rigetto delle questioni sulla data certa; ha confermato la validità della delega ai sensi dell’art. 2704 cod. civ., essendo la data documentata dal protocollo informatico; ha dichiarato generico il disconoscimento della copia della scheda anagrafica del funzionario e non operante il giudicato esterno invocato, riguardando esso altro atto, altro anno e altro oggetto.

La sentenza è stata quindi cassata in relazione ai motivi del ricorso principale accolti, con definitività nei confronti dell’altro contribuente, e la causa rinviata alla Corte di giustizia tributaria di secondo grado delle Marche, in diversa composizione, anche per le spese.