Cessione Banche Venete: rapporti estinti fuori dal perimetro ceduto a Intesa (Cass. civ. Sez. I n. 15689 del 12.06.2025)

Principi di diritto (Massima)
In tema di controversie intraprese da o contro le Banche Venete, poi sottoposte a liquidazione coatta amministrativa nel corso dei rispettivi giudizi, non si verifica il subentro di Intesa Sanpaolo s.p.a. nella posizione sostanziale e processuale delle banche medesime nelle liti pendenti alla data del 26 giugno 2017 del contratto di cessione stipulato dai commissari liquidatori, giusta il d.l. n. 99 del 2017, convertito dalla legge n. 121 del 2017, ed aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti alla data predetta. Tali rapporti rientrano nel cd. “Contenzioso escluso” previsto nel menzionato contratto. Il perimetro della cessione, entro i limiti inderogabili fissati dalla norma, è rimesso all’autonomia negoziale delle parti e va ricostruito con i criteri di ermeneutica contrattuale: la sola pendenza della lite alla data di esecuzione non è criterio sufficiente, essendo necessario che le passività derivino da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria della cessionaria.

Il Fatto

Una società di fatto, titolare di un contratto di conto corrente e di quattro conti anticipi intercorsi tra il 2001 e il 2010, convenne in giudizio la banca per ottenere la declaratoria di nullità di alcune clausole e la restituzione delle somme indebitamente percepite. Il tribunale accolse parzialmente la domanda, condannando l’istituto a restituire una somma inferiore a quella richiesta.

Proposto appello, nelle more sopravvenne il fallimento della società, con costituzione della curatela, e la banca venne posta in liquidazione coatta amministrativa, con interruzione del giudizio. Riassunta la causa, la domanda fu estesa a Intesa Sanpaolo s.p.a., che nel frattempo aveva acquisito il ramo d’azienda dell’istituto in l.c.a. La corte distrettuale, respinta l’eccezione di difetto di legittimazione passiva, condannò la cessionaria al pagamento degli interessi legali sulla somma già liquidata. Contro questa decisione la cessionaria ha proposto ricorso per cassazione.

La Motivazione della Corte

Il ricorso investe due profili connessi: la sussistenza della legittimazione passiva della cessionaria e l’interpretazione delle clausole contrattuali che delimitano il perimetro della cessione. Il quesito è se le liti pendenti al 26 giugno 2017, aventi ad oggetto rapporti bancari già estinti, ricadano nel “Contenzioso pregresso”, come tale trasferito, o nel “Contenzioso escluso”, rimasto estraneo alla cessione.

La Corte muove dalla sentenza della Corte costituzionale n. 250 del 2022, che qualifica l’art. 3 del d.l. n. 99/2017 come norma-provvedimento e chiarisce che esso non regola direttamente i rapporti, ma rimette ai commissari liquidatori e al cessionario la determinazione dell’oggetto della cessione, entro un limite oggettivo e inderogabile. Ne deriva che la titolarità sostanziale della posizione giuridica non discende dall’applicazione diretta delle norme di legge, ma dall’ambito oggettivo del programma negoziale.

Il contratto di cessione assume così una natura sui generis: pur rientrando nella nozione dell’art. 1321 cod. civ. e restando soggetto ai criteri di ermeneutica contrattuale, incide sulla regolazione di una pluralità elevata di rapporti, con la conseguente esigenza di uniformità applicativa. Ciò consente alla Corte di interpretarne direttamente le clausole in sede di legittimità.

Quanto al merito dell’interpretazione, il Collegio osserva che il criterio della sola pendenza della lite non è sufficiente. La clausola sulle Passività Incluse richiama, in via generale, debiti che derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria: la pendenza del contenzioso è solo una esemplificazione tra le passività cedute. La relazione di inerenza e funzionalità non va riferita alla categoria astratta dei rapporti bancari, ma alla sua dimensione concreta, cioè alla funzionalità rispetto all’attività di impresa effettivamente svolta dalla cessionaria. I contenziosi su rapporti già estinti non sono strumentali a questa attività.

La conclusione è confermata dalle clausole sulle Passività Escluse, dal tenore dell’allegato contrattuale e dal comportamento delle parti successivo alla stipula. Il Secondo Accordo Ricognitivo del gennaio 2018 ha ribadito con efficacia meramente ricognitiva l’esclusione dei contenziosi relativi a rapporti estinti. Accolti i motivi, la sentenza è cassata con rinvio alla corte distrettuale, in diversa composizione.