Credito societario e danno da cattiva gestione dell’amministratore (Cass. civ. Sez. I n. 8008 del 25.03.2024)

Principi di diritto (Massima)
Il credito vantato dalla società verso un terzo non si traduce automaticamente in una perdita risarcibile, perché il risarcimento va commisurato alle conseguenze immediate e dirette della condotta, ai sensi dell’art. 1223 c.c. Esso costituisce però danno nella misura in cui, nel patrimonio sociale, non sia più pari al valore nominale, per essere ridotta o vanificata ogni possibilità di soddisfacimento. La relativa determinazione è accertamento di merito, liquidabile per equità ai sensi dell’art. 1226 c.c. grava sul convenuto il contraddittorio circa il carattere recuperabile del credito. Il giudice del merito può trarre elementi di convincimento dalle prove atipiche, quali i provvedimenti resi in altro giudizio e, dunque, anche da un decreto ingiuntivo, ancorché revocato.

Il Fatto

La società conveniva in giudizio un proprio amministratore, chiedendone la condanna al risarcimento del danno per un ammanco di cassa e per l’imprudente negoziazione di un contratto di locazione di spazi pubblicitari. Il Tribunale accoglieva la domanda, condannando altresì altri amministratori, in via di regresso, a rifondere quanto pagato; dichiarava invece inammissibile la domanda dell’amministratore convenuto verso il socio finanziatore.

La Corte d’appello confermava la decisione, accertando anche la responsabilità del socio per il danno cagionato dalla conclusione del contratto. Proponevano allora ricorso per cassazione l’amministratore, il socio e l’altro amministratore, con ricorsi incidentali. La questione centrale riguarda la prova del danno e la sua quantificazione.

La Motivazione della Corte

I primi due motivi del ricorso principale denunciano la violazione degli artt. 1218, 2476 e 2697 c.c., per avere la corte territoriale ritenuto il decreto ingiuntivo, revocato per la presenza di una clausola arbitrale, idoneo a provare il credito risarcitorio verso l’amministratore.

La Corte li ritiene in parte inammissibili e in parte infondati. Da un lato, è consentito al giudice del merito trarre elementi di convincimento dalle prove atipiche, categoria cui appartengono, per costante giurisprudenza, i provvedimenti resi in altro giudizio e quindi anche il decreto ingiuntivo, sebbene revocato.

Dall’altro, costituisce accertamento di merito reputare provata l’esistenza di un credito societario rimasto insoddisfatto e divenuto irrecuperabile. I giudici di merito hanno liquidato il danno, ai sensi dell’art. 1226 c.c., in misura pari al credito andato perduto. Di fronte a tale accertamento, era onere dell’appellante dedurre che il credito conservava un valore patrimoniale effettivo, perché recuperabile in tutto o in parte. L’appellante, invece, nulla dedusse sulla irrecuperabilità, contestando solo l’inadempimento dei doveri gestori.

La Corte chiarisce il criterio sostanziale: il credito si traduce in danno ogniqualvolta e nella misura in cui non sia più pari al valore nominale, per essere ridotta o vanificata ogni possibilità di soddisfarlo. La minor misura dipende da fattori concreti, per l’alea connessa al possibile inadempimento del debitore, e il rischio di insoddisfazione è desumibile dall’esistenza e dalla misura dell’adempimento.

Quanto ai ricorsi incidentali, il motivo sulla inammissibilità della domanda di accertamento della corresponsabilità del socio è infondato: la domanda risultava proposta nelle conclusioni dell’atto di chiamata in causa. Le censure sul ruolo del socio e sull’altro amministratore investono apprezzamenti di fatto riservati al giudice del merito. Il ricorso condizionato dell’amministratore è a sua volta infondato e inammissibile. In conclusione, tutti i ricorsi sono rigettati, con condanna alle spese.