Mala fede del legale rappresentante e condanna solidale nelle impugnazioni (Cass. civ. Sez. I n. 28483 del 27.10.2025)

Principi di diritto (Massima)
L’art. 51, comma 15, c.c.i.i. impone al giudice di condannare il legale rappresentante che ha conferito la procura, in solido con la società, al pagamento delle spese legali e dell’ulteriore importo dovuto a titolo di contributo unificato, quando l’impugnazione sia palesemente destinata all’insuccesso e riveli la mala fede del rappresentante. La disposizione, riferita in generale alle impugnazioni, è richiamata per la liquidazione controllata dagli art. 270, comma 5, e 65, comma 2, c.c.i.i. e trova applicazione anche nel giudizio di legittimità, spettando alla Corte di cassazione applicarla. L’art. 144 d.P.R. n. 115 del 2002, nel testo integrato dalla sentenza della Corte costituzionale n. 121/2024, ammette al patrocinio a spese dello Stato la procedura di liquidazione controllata quando il giudice delegato abbia autorizzato la costituzione in giudizio e attestato la mancanza di attivo per le spese.

Il Fatto

Su ricorso di una creditrice il Tribunale di Verona dichiarò aperta la liquidazione controllata di una società, ai sensi dell’art. 270 del d.lgs. n. 14 del 2019. La società propose reclamo alla Corte d’Appello di Venezia, sostenendo che l’ammontare dei debiti scaduti e non pagati fosse inferiore a € 50.000, come richiesto dall’art. 268, comma 2, c.c.i.i..

Instauratosi il contraddittorio con la creditrice e con la procedura concorsuale, la corte territoriale rigettò il reclamo e condannò il legale rappresentante della reclamante alla rifusione delle spese di lite. Contro tale sentenza la società ha proposto ricorso per cassazione con due motivi.

La Motivazione della Corte

Con il primo motivo la ricorrente ha denunciato violazione e falsa applicazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., lamentando che la corte d’appello avesse trascurato l’errore del Tribunale, che avrebbe posto a fondamento della decisione un documento dell’Agenzia delle Entrate riguardante altra società. Il motivo è inammissibile, perché non coglie la ratio decidendi: la corte territoriale ha evidenziato che il limite di legge era ampiamente superato a prescindere dall’errata comunicazione, che non è stata presa in considerazione.

I giudici veneziani hanno rilevato che anche i rimanenti debiti scaduti, cioè quelli non fiscali, erano da soli superiori al limite, fornendone un elenco dettagliato. Hanno inoltre ritenuto che tra i debiti scaduti andassero conteggiati anche i debiti fiscali propri della ricorrente, nonostante l’istanza di rateizzazione, in linea con Cass. n. 4201/2025 resa sull’analogo limite già posto dall’art. 15, comma 9, legge fall.

Con il secondo motivo la ricorrente ha censurato ancora la violazione degli artt. 115 e 116 c.p.c., contestando che la corte si fosse espressa sulle pendenze fiscali in termini ipotetici e richiamando il divieto per il giudice di utilizzare la propria scienza personale. Anche questo motivo è inammissibile: la ricorrente enuncia principi astrattamente condivisibili, ma non spiega in che modo sarebbero stati violati. Il giudice del reclamo ha esaminato dati risultanti dal processo, allegati dalle parti, non contestati o documentati.

Dichiarato inammissibile il ricorso, le spese seguono la soccombenza. Quanto alla difesa della liquidazione controllata, il giudice delegato ha attestato, ai sensi dell’art. 144 d.P.R. n. 115 del 2002, la mancanza del denaro necessario per le spese: la procedura si considera ammessa al patrocinio dello Stato per effetto della sentenza n. 121/2024 della Corte costituzionale, che ha esteso la norma alla liquidazione controllata.

L’inammissibilità del ricorso, privo di aggancio alla ratio decidendi, dimostra la mala fede del legale rappresentante che ha conferito la procura per un’iniziativa palesemente destinata all’insuccesso. Trova quindi applicazione l’art. 51, comma 15, c.c.i.i., che impone la condanna in solido del rappresentante con la società per spese legali e contributo unificato. La norma, richiamata dagli art. 270, comma 5, e 65, comma 2, c.c.i.i., vale anche nel giudizio di legittimità, in quanto specificazione del principio generale dell’art. 94 c.p.c.